汉中传来情报，刘邦拜韩信为大将，有准备攻击关中的迹象。
章邯对此并不感兴趣，也不表关心。
刘邦的情报人员，当然也探得章邯这种心态。
韩信下令修建栈道。这个工程相当庞大，即使行动再秘密，消息也不可能不走漏的。
韩信还经常到现场鼓励士气。
“我们很快就会回到东方的。”
听到这个消息的章邯，只淡淡地表示：
“修栈道？那么打过来还早得很哩！”
烧毁的栈道要重建，的确没有那么简单。
但韩信却从未想由栈道进攻关中。《孙子兵法》诡道十四变：“近而示之远，远而示之近……。韩信想的正是出其不意、攻其无备的方法。”
在章邯的雍王京城废丘的西方，有个地方叫做宝鸡；由于渭水流经这儿，使宝鸡成了黄土高原中少见的丛林区。
据传当年秦文公曾在这里狩猎，并获得一颗珍贵的宝石。这颗宝石异常明亮，更令人吃惊的是轻轻磨擦它时会发出公鸡般的啼声，文公于是下令立祠供奉，祠名为宝鸡，后人便以此为地名了。
渭水由陇西流往宝鸡，自然形成一个通道而渭水下游便是咸阳，基于运输上之方便，秦皇室在此建了一个官仓，用以储藏粮食，称为陈仓秦军为保护陈仓粮食之安全，便在这里建立一个小关卡。
这个关卡腹地小，容不得太多守军，而且山路崎岖，军队也无法驻扎，所以只有情况紧急时才能派兵前来驰援。这点对进攻的一方极为有利。
而且在秦岭山脉中，惟一能容下较大军团经过的，便是这条渭河形成的天然管道，加上此处地势隐蔽性高，暗渡时比较不容易被发现。
韩信所选择的便是这条道路。
但陈仓关口虽鞋却易守难攻，所以必须采取突击战术他于是公开宣布修建栈道，并有意让关中守军将注意力集中在栈道的工程上，这便是历史上有名的“明修栈道，暗渡陈仓。”
韩信将军团分成四大部分，每个军团大约四、五千人不等，出发时相隔行程约两天，以免让对方发现。
韩信自己则暂时留在栈道工程现超以免章邯察觉陈仓的军事行动。
原则上，在攻陷陈仓后，韩信便迅速赶往前线。
申原动荡，项羽无心以顾关中。
在范增的全国性战略上，刘邦是首要假想敌，所以项羽阵营对刘邦的动向是极端关切的。
项羽曾和章邯对阵过，因此深知章邯、司马欣、董翳的指挥及作战力，但他惟一疏忽的是，由于坑杀降卒和焚烧咸阳事件，章邯等早已成行尸走肉，根本完全丧失作战能力。
其实，让项羽真正无暇关心关中情势的是中原的问题已陷入严重不安了。
他错误的分封策略，使各诸侯国很快地陷入再动乱中，韩信便是看到这一点，才乘势进军关中。
最早兴兵反抗项羽的，是没有得到任何封地的齐国首席军事强人田荣。
四月时，项羽徙齐王田市为胶东王，而以亲项羽的齐国将领田都为齐王，早引起了田荣相当的不满。
才一个月不到，田荣便以自己强大的军力主动攻击田都，田都无法抵抗，只好放弃京城临淄，率领少数直属军团逃亡到楚地，投靠项羽。
田荣重新迎接田市入临淄，但田市害怕项羽的威胁而弃国逃亡，田荣非常生气，在六月间击杀田市于即墨，并在临淄自立为齐王。
这个时候，盗贼出身的彭越也集结了万余人马，占领巨野，不属于项羽原分封的体系。
田荣便趁势结交彭越，赠与将军蝇并令他攻击北方的济北王田安田安显然非彭越敌手，济北一个月不到便陷落了，田荣也因此重行统一了三齐，成为真正的齐王。
接下来，便要面对楚军的压力了。
田荣于是主动邀请彭越攻击楚地项羽对田荣这种目无法纪、大胆挑战的行为，大为暴怒，命令萧公角前往对抗。
萧公角一味以为楚军已是天下无敌，对彭越这种盗贼组织完全没有放在心上，结果在彭越的游击战术下，被击得溃不成军。
楚军的失败，对不少野心家是重要的鼓舞，陈余便是其中的一个。
巨鹿之战的畏敌表现，使陈余成了国际笑话，声望也跌入谷底。他劝降章邯虽居功甚伟，但项羽对靠嘴巴不靠勇气的人一向没有好感，所以分封天下时陈余只得到三个县，比起张耳以常山王统治原越国，陈余实在是颜面丢尽了。
因此，他对项羽也痛恨到了极点。
在田荣击败三齐，恢复齐国统一时，陈余派亲信张同和夏说去游说田荣：
“项羽为天下宰，非常不公平，亲近他的诸将均可为好地方之王，反将原来的王者迁徙到比较差的劣地。
“例如赵王居代，反以张耳为常山王，王赵地，我陈余认为这非常要不得。如今闻大王起兵对抗项羽暴政，不支持您的便是不义。所以陈余愿为马前卒，请给我一些军队支援，让我去攻打常山王，恢复赵王的地位。然后赵、齐联盟，便足以反抗楚军的力量了。”
田荣非常重视陈余的意思，立刻派兵支援他攻打张耳。
韩王成由于力量不足，一直在楚国的控制中，甚至被软禁在楚营内，根本无法回到阳翟重建韩国。
张良回韩地后，虽然尽力想恢复韩国政权，但由于韩王成软弱，一直不敢对项羽要求，因此张良失望之余只好重返汉中，意图投靠刘邦。
项羽看到韩王成无法获得韩国长老支持，就废之为穰侯，并将韩国正式合并于楚国。不久，他又令人暗杀了韩王成，使韩国在未现生机前，便又复归于灭亡。
这对张良的打击非常大，也使这性情中人的企划高手决心协助刘邦，和项羽周旋到底。
韩信处文秀，章邯败亡
韩信敢在接掌大将不久便着手东征事宜，主要即想掌握这个时机。
果然，当樊哙的前军已攻陷陈仓时，章邯才发现中计；基于责任心驱使，他勉强集结手中军队，赶往陈仓驰援。但民心向背，章邯手下的楚军因此心存畏惧，根本无法有效阻止汉军的攻势。
陈仓陷落后，章邯见地利已失，乃向东退却。
这时，刘邦已进入陈仓，指挥樊哙、灌婴、周勃三大军团会师。
章邯军队则退至好畤，布阵准备抵挡刘邦大军，并派急使向司马欣、董翳等求救。
此时刘邦也派使节向司马欣、董翳游说。他们考虑到民心已无法掌握，仅靠少数楚军，则连自保都还有问题，又如何能支援章邯，便决定坚守不出。
章邯见援军不到，不敢恋战，便将军队退入废丘以准备坚守。
刘邦军队于是轻易占有雍地，并攻入咸阳；樊哙继而攻打废丘，周勃、灌婴则分别向司马欣、董翳施加压力。
不久，司马欣、董翳投降，关中地方除了章邯军队固守的废丘之外，已经全部纳入汉军的掌控中。
秦国父老对刘邦甚为推崇，因此汉军虽然不多，但却很快地占领了庞大的关中平原。
刘邦终于得偿夙愿，成为关中王此时离他被迫带军进入汉中，只有四个月的时间。
这个战役的主要策划人韩信，也随同萧何的后备部队抵达关中。
由于章邯坚守废丘，樊哙军团虽猛烈攻打，但效果不大。
韩信乃亲至废丘视察战场，他建议樊哙引臃河之水淹灌废丘。
时值夏天雨季，水流湍急，樊哙便令人堵住雍河，让水灌入废丘很快地，废丘全城已浸入水中。
章邯见大势已去，不忍军民损伤太重，遂自杀身亡。
废丘残军于是向樊哙投降，关中完全底定萧何以其地规划为渭南、河上、上郡三个郡，纳入汉国的管辖中。
由于刘邦家属还在故乡，汉军不敢贸然进入中原，只派出特遣部队薛欧、王吸的小规模部队，先由武关火速进入楚地，设法营救刘邦家属。
王陵之母死义，刘邦无后顾之忧。
但真正营救刘邦家属离开沛县、使刘邦无后顾之忧的人，却是与刘邦同乡、素有烈性男子之称的王陵。
王陵是沛县人，由于个性慷慨，有雄略，其早年的势力比亭长出身的刘邦为大；加上对刘邦的出身又太熟悉，所以王陵实在搞不懂刘邦怎么会势力膨胀得如此吓人。
倒是刘邦对王陵非常热情，因为他十分清楚把故乡人当成敌人，对出身不佳的自己极为不利，所以非把王陵拉到自己这一边不可。
其实这段期间，王陵也集合了数千兵力雄据南阳，拥有相当的影响力连一向骄傲、不把敌手放在眼里的项羽，都一再表示对王陵的刮目相看。
基于火烧咸阳事件，王陵对项羽的评价大降，因而使他决心支持刘邦。
在刘邦军队进入人关中后，王陵已预感日后将是刘邦和项羽两强对抗的局面，因此他派了一个突击队，迅速到沛县将刘邦家属迎入南阳，以表明自己的立场。
项羽听到消息后，也立刻派军驻守在阳夏，一方面阻止刘邦军队大量由武关进入中原，另一方面也立刻到沛县控制住王陵的母亲，并将之迎入军营中。
王陵只好派使者和项羽交涉于是项羽让王陵母亲坐在主宾位以表示尊重，并以饮宴招待使者，希望王陵能投入项羽阵营。
宴会结束后，王陵母亲私下向使者表示：
“请帮助我这个老婆子向王陵交代，要好好地侍奉汉王（刘邦），汉王是位长者，终将获得天下，千万不要因为我的安危而左右不定我这个老婆子现在便以死明志，以送使者。”
说完便以剑自杀而死。使者也急速逃回，并将此悲剧迅速禀告王陵。
项羽认为自己受了骗，非常生气，便烹煮王陵母尸以泄恨于是这事件更坚定王陵支持刘邦的决心。
为抵挡刘邦势力的继续扩大，项羽特别封吴县县令郑昌为韩王，并命其进驻阳翟以重新建立防线。
张良担心项羽将主力部署在韩境，将造成汉军南下中原的阻碍，特别由阳翟写了一篇前线战情分析书给项羽，表示：
“汉王离开汉中，以目前动向来看，只是想占有关中，以取得他原来应得的关中王而已，我看他仍不敢轻易东向而进入中原。”
他还特别将齐王田荣和梁王魏豹联合造反、昭告天下的文件同时交给项羽，并表示齐国将联合赵国和梁国来共同对抗楚国，这股势国将比同是楚国出身的汉王刘邦军队，对项羽威胁更大。
项羽整合楚地，刘邦镇抚秦地
若依项羽分封，原燕王韩广应移居辽东，而由亲项羽的燕将臧荼为燕王但韩广却不愿到辽东去，臧荼举兵突击之，韩广战死，臧荼乃合并燕国及辽东国。
齐国强人田荣的力量席卷齐、赵、魏三地，刘邦又占领关中，不禁让项羽感到中原有动乱再起之虞。
攘外必先安内，让项羽最担心的是仍拥有部分楚国长老支持的原楚怀王——义帝。
九月，项羽派遣亲信跟随义帝到郴，不断藉机离间其群臣，使楚国部落长老团支持义帝的心态开始松动。
十月，项羽便下令临江王共敖、衡山王吴芮、九江王英布联合袭击义帝，并暗杀之于长江中。
项羽已彻底整合长江以南的诸侯势力。
陈余在得到齐王田荣支持后，举兵袭击常山王张耳；两位原本为刎颈之交的难友，此时正式以兵戎相见。
张耳兵力不足，不敢坚守，乃引军投奔一向有老交情的汉王刘邦。刘邦在废丘接待张耳，并以诸侯礼厚待之，常山王的军团也正式合并于汉军阵营中。
陈余引回代王赵歇，复任为赵王，赵王则将原来的代国分封给陈余陈余以赵王的声望不足，因此仍留在赵都襄国以辅佐赵王，而命夏说为相国治理代地。
在韩国的张良确认项羽已全力部署北征计划后，便暗中由韩国进入关中，重行投奔刘邦，刘邦也封张良为成信侯。由于张良有身体状况一直不佳，刘邦便不为他编组独立军团，而任命他为刘邦个人的参谋大臣，直接随从在刘邦身边。
于是在张良策划下，刘邦率军出函谷关，镇抚关外的秦部落长老，争取他们的支持。
这段期间，天下大势已有很大的变化。东方的田荣势力席卷原齐、赵、梁地；刘邦拥有原秦国势力范围，韩地也在其掌握中；项羽则重行整合楚国版图，并拥有原梁国的精华区。
三大阵营，形成三分鼎立之势。
河南王申阳原为张耳部属，在张耳号召下也投奔刘邦，成为汉国的河南郡。
张良又说服刘邦以韩襄王之孙、名字也叫韩信的为韩国太尉，并支援军队让他去经略原来的韩国而项羽分封的韩王郑昌，由于无法得到韩国旧势力支援，抵挡不住韩信攻击，只好投降。
11月，为尊重张良复韩之夙愿，刘邦支持韩信为韩王，统领韩国旧部，仍属于刘邦的汉军阵营。
刘邦乃回到关中，建立新京城于栎阳。
项羽仅灭田荣，刘邦整合河南
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