田儋自立为齐王，并出兵袭击周市，周市不能敌，退回魏地。田儋在田荣兄弟的帮助下，向东方经略，遂领有原齐国大部分地区。
武臣之部将韩广经略最北方的燕地，由于各地诸侯矗起，燕地的豪杰也欲立韩广为燕王韩广婉拒道：
“我尚有母亲在赵国，不愿让赵王起疑心，不可自立。”
燕地豪杰表示：
“赵国西面受秦国威胁，南面有楚国虎视眈眈，其力量已无法对我们作任何干涉并且以张楚王之强悍，尚不敢伤害赵王及将相们之家属，赵兰怎会杀害将军的母亲呢？。”
韩广也认为有道理，乃自立为燕王，不到几个月，赵王武臣便特别将韩广的母亲及家人送归燕地，以结好韩广。
但不久赵王和张耳、陈余等却暗中北上窥伺燕国，赵王自己率少数亲信由小路探寻，碰上了守卫的燕军，竟为其所俘燕将乃向陈余及张耳威胁，要求割地换回赵王，否则杀之。
赵王的身边亲信暗中潜入燕国大本营，对守将说：
“您知道张耳和陈余最希望发生什么事吗？”
燕将表示：“当然是急着换回赵王了！”
赵王亲信笑道：“将军显然未能透视被二人之野心武臣、张耳陈余原皆为张楚王部属，他们共同创建赵国，占有十数个城池，彼二人当然也想有机会南面而王，怎甘心臣服于武臣之下，一辈子当将相呢？。
“赵国刚成立时，为稳定军心，安抚地方百姓，故依官职高低，彼二人先拥护武臣为赵王。如今赵国已大致稳定，张耳、陈余也早想分赵而自立为王呢！
“将军现在擒捕赵王，却向彼二人威胁，反而正中他们下怀他们最希望的是将军把赵王杀掉，让他们两人分赵自立。
“只要有机会为王，依彼二人的才干，定能整合赵国力量，再以为前王复仇为名义，讨伐燕国。由于赵人有君王被杀之辱，必全力以赴，反将危及燕国的生存呢！”
燕将领会，立刻释放赵王武臣，并由亲信护送他回赵国。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏国王室公子宁陵君魏咎为王。但以魏咎犹在陈国，属张楚王陈胜势力范围，无法脱身返回魏地。魏国长老及豪族乃欲共同拥护周市为魏王。周市婉拒道：
“天下昏乱之际，最能看出忠臣之气节，今天下各地区皆以叛秦恢复自立，要立魏王更应以原魏王室后裔才有意义。”
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。
和陈胜共同创业的吴广，在军队中声望一向比陈胜受人欢迎，虽然吴广表现得忠诚恭谨，但好猜疑的陈胜却愈形不安。
吴广奉命率主力部队攻击谷仓荥阳时，陈胜特别派亲信大将田臧暗中随军监视吴广。荥阳守将为秦王朝宰相李斯之子李由，颇富谋略及责任心，加上吴广缺乏指挥大军经验，虽兵力拥有绝对优势，但在李由坚守不战下仍束手无策。
等到张楚王主力部队周文军团溃散后，陈胜及张楚军嫡系将领人心惶惶而吴广拥重兵又毫无绩效，万一章邯再率军袭击，恐怕吴广军团也非溃散不可因此陈胜有意收回吴广兵权以自保。
其实，接到周文兵败消息时，吴广的将领们便也吓坏了。面对少数城兵，吴广都显得无能对付，万一章邯内外夹击，那非遭到毁灭不可。
田臧在陈胜的暗示下，乘机鼓动部将道：
“周文的主力部队已被攻溃，秦军早晚会到这里来我们在此久围荥阳城不下，秦军攻到，内外夹击，我军必会大败不如先保留少数兵力守荥阳，大军主动向秦军挑战，至少不会坐以待毙，并可获得攻击的先机可惜假王（吴广）恃权而骄，又没有指挥作战能力，不足以和他计事，如果不杀了他，此事恐怕会失败。”
田臧乃假传陈胜军令，突击吴广大本营，诛杀了吴广，并将其首级派人献给陈胜。陈胜却也表示默许，并派使赐封田臧为楚令尹，以为上将，代替吴广领军，即日准备迎击章邯。
田臧派李归等留下来继续包围荥阳，自率大军北上，在西北方的敖仓和章邯前来的援军进行野战。
章邯由情报中得知荥阳围军阵前易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，正逢田臧军进至敖仓，张楚军阵势尚未排好，章邯便发动猛攻。结果田臧措手不及，大本营遭到击溃，田臧本人被刺杀在营帐内，张楚军人数虽较多，但群龙无首，立刻到处溃散。
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
这时陈胜仍守在陈城不敢动，是进是退似乎已失去分寸。在陈城北方，尚有两股反秦的小势力，其一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为铚人伍逢居兵于许城。
六个月的反秦君王梦
其实，陈胜在攻占陈城、自封张楚王之时，由于势力膨胀迅速，早已显出他缺乏领袖能力的弱点。
归附的人愈多，便必须供应愈多人的生活必需品，并安排他们的工作。陈胜似乎缺乏这个气魄，他为愈来愈大的压力而焦躁不安。
尤其是对谷仓荥阳的攻击不利，使现有粮食出现不足危机陈胜束手无策，开始出现不择手段的自保行为，个性变得暴躁、小气、缺乏远见，早失掉了当年首倡反秦的气魄。
加上生活程度改善太多，过于优裕的享受，腐蚀了创业的雄心，使他愈形无法忍受危险和苦痛。
陈胜自立为张楚王数个月后，有不少早年和他同为佃农的友人到陈城来，直接上宫殿表示要见陈胜守门人严拒纳之，并将之逮捕，友人一再表示自己和陈胜的老友关系，虽被释放，但仍被赶了出来。
友人不甘心，乃在府邸外等待陈胜。数日后，陈胜外出巡视，友人立刻遮道呼之，直呼其名“陈涉。陈胜惊视之，故人也，便召见之，并载之入宫殿中。”
友人见王宫之华丽，不禁表示：
“陈涉呀，您今天称王，这地方太华丽了，真教人羡慕呀！”
友人出入王宫次数多了，和官员混熟了，便不忌讳地谈起了陈胜年轻时最不愿为人所知的心酸事。
左右亲近立刻向陈胜警告：
“您的友人愚钝无知，胡乱说话，为了吾王威严，饶他不得。”
盛怒下的陈胜，下令斩杀该友人。
陈胜的老友见之，皆寒心，纷纷暗中离去，使原来的主要班底，瞬间丧失大半。
从此以后，留在陈胜身旁的亲信，都只剩下严苛虐待部局、喜欢察察为明的“拍马屁大将。其中，朱房宫居中正，胡武为司过，由中央主控驻在各地的部将，有不遵守王令者，立刻击而罪之。诸将由是逐渐离心，只有陈胜及少数亲信还自以为威信已立，犹洋洋得意着。”
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的郯城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜便派遣武平君畔为将军，统辖管理郯城附近的义军等到陈胜势衰，秦嘉等人不愿再受其节制，乃自立为大司马，并假借陈胜命令，突击杀害武平君，从此又成为独立的“实体”。
像这样的事件多起，陈胜原本松散的组织立刻呈崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系军团也都宣告独立。
另方面，为强化章邯讨贼的“骊山众”军团，秦王朝中央政府乃加派长史司马欣和董翳率自局军团协助章邯，以加速讨贼之功。
众叛亲离，陈胜溃亡
陈胜发令要求各地军团紧急勤主，却毫无反应惊慌下，陈胜只好率领少数直属军团逃离陈城转往汝阴。
章邯乘势迫击，再破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行小型会战，陈胜并前往亲自监军；不幸又遭击溃，张贺战死，陈胜落荒而逃。
汝阴守不住了，陈胜一口气逃到下城父（今安徽施。
当时兵粮全无，将士全在挨饿中，不能提供饱腹的陈胜，已丧失了当领袖的资格。
大本营外围挤满了要求粮食的散兵游勇，甚至不少部将也领头抗命，陈胜躲在营帐中不敢出来，连护卫的贴身部队也呈现不稳现象。
“干脆杀掉陈胜，投降秦军吧！”
哗变气氛愈来愈浓，陈胜恐慌，急忙叫马车准备逃逸想不到一向为陈胜驾马车的庄贾乘势冲人，拔出利刃直刺陈胜腹部，陈胜大声呼号哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，向秦军投降去了。
陈胜的残余部队也因而溃散。
张楚王国寿命仅仅6个多月。
不过陈胜的心腹大将吕臣，当时正镇守汝南地区，接到恶耗，乃在新阳城举事，全军戴青帽，号称“仓头军，成员均为陈胜嫡系的楚国人，他们矢志接续陈胜遗志，并立刻攻击陈城。”
章邯为了迅速平息各地叛军，乃下令庄贾的降军守陈城，自己则和司马欣、董翳继续分头向东南和东北进军。
不久吕臣的仓头军很快攻破陈城，斩杀庄贾，为陈胜复仇，并在陈城建立楚国。
陈胜被杀时，仍有不少部属以他为抗秦第一人，嘉其义勇，便将身躯葬于砀地。
刘邦在成功后，曾到过砀地，以陈胜起义为抗秦首功，因此参拜其坟以王侯之礼，并置30户人家于其坟旁，负责祭把清扫。到司马迁修《史记》时，这个传统祭典犹在，因而司马迁也将陈胜编入与“王侯同等的世家中。”
陈胜死后，黄河流域间的抗秦义军，纷纷遭到致命的打击。
铚地人宋留曾奉陈胜命令经略武关，占领了南阳地区。他在接获陈胜死讯后，立刻撤出南阳，但仍在武关为秦军追及，兵溃。结果宋留向章邯投降，被送往咸阳，仍遭到车裂之刑。
赵国这时也发生变化赵国的李良军团，奉赵王动臣之令经略常山，颇有成绩，赵王乃令之继续向西北推进，攻击太原地区当他攻至石邑时，由于秦军坚守井陉，不得前进，乃决心亲自返回赵国京城邯郸，要求增援。
李良至邯郸时，正逢赵王之姊饮宴而归，车队百余骑，阵容庞大，李良以为是赵王武臣，乃下马跪道旁请安。赵王之姊因酒醉，未察明是军团将领，竟也令人答礼。李发现是王姊而非赵王，对自己的行为深为羞愧，更以王姊失礼怀恨在心。
适逢秦国井陉守将假2世皇帝胡亥之名以招降李良，李良颇为心动。
李良部属怂恿举兵叛赵，李良乃乘势追杀赵王之姊，更一不作二不休举兵攻入邯郸。赵国守卫以为是自己人，轻易放过，李良乃攻入王宫，武臣毫无准备，竟遭杀害，负责保护皇宫的邵骚也因而殉难。
陈余和张耳接获宫中亲信急报，判断事不可为，乃在仓促中率领少数亲信逃离邯郸，赵国遂为李良所控制。
陈胜死后不久，陈余和张耳乃统合散居各地的赵国部队反攻邯郸，李良不能敌，便西向举军投降章邯。
为了再建赵国，张耳和陈余商议，认为不应再以外来人为君王，而应设法恢复统一前的赵王室，乃派人在赵国民间找寻原赵王室后代，不久便找到一名叫赵歇的后裔。由于邯郸地区仍不稳定，张耳及陈余乃在信都，拥立赵歇续任为赵王。
群雄苗起，抗秦争胜
为了强化己方声势，秦嘉特派遣使臣公孙庆，到齐国说服齐王共同出兵。
但齐王由但以陈胜已战败，诸侯中以齐国声望最高、实力最强，楚国要另立新王，理应获得齐国之同意才是。
公孙庆闻言大怒，抗议道：
“齐国立王时，也不曾得楚国同意，为何楚国立王需征询齐国王？何况天下皆知楚国最早起义抗秦，理当为天下义军之首。”
田儋也大怒，下令斩杀公孙庆，齐、楚关系从此决裂。
章邯见陈城得而复失，乃分出部分兵力，由左右两路分别攻击陈城吕臣不能敌�
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