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孟子带领门徒游说各国，但始终不被各国所接受，“舍我其谁”的气概渐渐消磨光了。孟子退隐，与弟子一起著书，合成《孟子》一书。《孟子》里的文章说理畅达，气势充沛，长于论辩，尖锐机智，代表着当时散文写作最高峰。孟子享年八十四岁。
没有永久的朋友和敌人，只有永远的利益和需求。就在孟子退隐时，纵约长楚怀王与齐宣王会盟，约好有难同当，一起对付强秦。
消息传到秦国，秦惠文王很是担忧，想离间齐、楚关系，便召来张仪问计。张仪奏道：“凭臣三寸不烂之舌，去楚国游说，一定可使楚国与齐国绝交而亲近秦国。”秦惠文王高兴道：“寡人相信你的能力，希望你此去建立奇功。”张仪便前往楚国。
再度来到楚国，已非当年寒酸样，身份也是天翻地覆的变化，张仪趾高气扬，来到楚国朝堂。
楚怀王赐座后，问张仪：“先生屈尊，光临敝国，有什么指教吗？”张仪答道：“我这次前来，为的是让秦、楚两国和好！”楚怀王说：“寡人难道不愿意同秦国结交吗？但秦国侵略征战不停，妄自尊大，还恬不知耻地要求各国割让土地，所以不敢亲近。”张仪知道楚怀王对秦国抱有成见，灵机一动，继续说道：“现在天下强国虽然只有七个，但强中之强是秦、楚、齐三国。秦国与东面齐国合作，齐国就势力强大；与南面楚国和好，楚国势力就强大。我们大王私下意思，是欲和楚国友好而不是与齐国，为什么这样做呢？因为秦国离齐国远、离楚国近，并且我们大王的宠妾就是大王您的妹妹芈八子。但大王您与齐国结盟，触犯了我们大王的忌讳。大王您真能与齐国断绝往来，我们秦国愿意把六百里土地送给楚国，并世代通婚。秦国与楚国结为兄弟，共同解救天下危难，这样多好啊！”楚怀王十分高兴地说道：“秦国如能做到这些，那寡人何苦还对齐国偏爱呢？”
既得到财宝，又抓住了屈原的短处
朝堂上，楚国群臣都称贺，一人挺身而出，向楚怀王奏道：“不能答应！依臣看来，这件事应该吊唁而不应当庆贺！”楚怀王一看，是客卿陈轸，便不解地问：“寡人不费一兵一卒，坐在朝中得到六百里土地，群臣都称贺，你反而说吊唁，这是什么原因？”陈轸答道：“大王认为张仪的话能相信吗？”楚怀王笑着说：“为什么不相信？”陈轸说：“秦国所以重视楚国，是因为有齐国的原因。现在如果与齐国断交，那么楚国就孤立了。如果楚国孤立了，虎狼之心的秦国为什么还会割舍六百里土地呢？这是张仪的诡计。如果听张仪的，到头来，秦国不给土地，齐国怨恨大王，齐、秦两国合兵进攻，楚国的灭亡就指日可待了！臣所说的应该吊唁的话就是为这个原因。”左徒屈原也奏道：“陈轸的话很对。张仪是个反复无常的小人，决不能相信。”这屈原，是楚武王芈通之子屈瑕的后代。他自幼勤奋好学，胸怀大志，二十六岁就担任楚国左徒，很得楚怀王信任。左徒，是楚国官名，入内参与议论国政，发布号令，出则接待宾客。这时，屈原继续说道：“六国合纵，制止了强秦的扩张。大王身为纵约长，应该坚定合纵抗秦之策，不要为张仪花言巧语迷惑。”楚怀王想想也是，便搁置此事不提。
张仪知道楚怀王有个宠臣叫靳尚，任楚国大夫，常常在楚怀王左右，楚怀王对其言无不从，就送给靳尚玉璧一对。张仪说：“我知道楚王有两个信任大臣，一个是您，一个是屈原。”靳尚默然无语，屈原性格耿直，常常与靳尚相抗，所以靳尚心中常以除屈原而后快。张仪看出靳尚心思，便说道：“屈原年纪轻轻，不知深浅，怎能与大夫您相比呢？我这次来楚国，捎了一对玉璧。屈原听说后，便向我索取。我讨厌他的性格，便不给他，于是他便在朝堂上反对我的主张。还有陈轸，当年，他在秦国的时候，我就看出他会叛秦归楚，这次他见我来，因此为难于我。我知道，将来主政楚国的必是大夫您，所以我将一对玉璧作为结交您的见面礼。”靳尚不禁心中狂喜，既得到珍贵财宝，又抓住了政敌屈原的短处。
君子坦荡荡，小人常戚戚
大夫靳尚面见楚怀王奏道：“现在秦国讨好我们，送来六百里土地，这样的好事，却被屈原、陈轸反对，臣就感到纳闷。昨天听说，屈原向张仪索要一对玉璧不成，故恼羞成怒，陈轸在秦国时就与张仪作对，所以二人刻意阻挠此事。大王，不要六百里土地，真可惜呀。”楚怀王闻听靳尚所言，便觉得自己被陈轸、屈原玩耍了。
楚怀王也是个贪心的人，不费一兵一卒，白得六百里土地，如何不动心？第二天上朝，便又重提此事。陈轸又劝道：“大王不如先派一个使节随张仪去秦国接受土地，等土地归入楚国后再与齐断交也不晚。”靳尚说：“张仪说送六百里土地，是以与齐国断交为前提。不与齐绝交，秦国怎么能给我们土地呢？”楚怀王点头说：“张仪不会辜负寡人是很明显的，因为他说的道理句句是真。陈轸就不要再说了，请看寡人是如何得到土地吧。”便命令臣下不要再与齐国往来，同时赐给张仪黄金百镒、珍珠百枚，派大夫逢侯丑随张仪去秦国接受土地。屈原见此，急忙谏道：“与齐国绝交，就是放弃合纵，势必给秦国以可乘之机，这是关系楚国生死存亡的事情呵！大王千万不能听张仪和靳尚的。”楚怀王想起昨天靳尚所说，不禁怒道：“难道楚国六百里土地抵不上你索取的一对玉璧吗？”令武士把屈原拉出殿门，免除左徒之职。
屈原痛心极了，站在殿门外不忍离开，盼着楚怀王能醒悟过来，改变主意，以免给国家带来灾难。等了好久，看见张仪、靳尚等人欢欢喜喜走出殿门，这才绝望。屈原喃喃说道：“昔日鲁国孔子说：‘君子坦荡荡，小人常戚戚。’可是在今日楚国，却正好反着！君子戚戚，小人荡荡。楚国啊，你又要受难啦。”
屈原回到家中，闷闷不乐，想到自己被小人诬陷、被楚怀王误解，想到合纵一经破坏，楚国就保不住眼前兴旺，不禁顿脚长叹：“我是楚国人，死也不能看到楚国遇到危险啊！”他认为只要楚怀王回心转意，楚国就有办法了，而要让楚怀王回心转意，就要让楚怀王醒悟、分清是非。为了让楚怀王辩明忠奸，屈原咬破手指，用鲜血在布帛上写了一段发生在齐国的历史故事——
一天，齐景公问晏婴：“对一个国家来说，最大的忧患是什么？”晏婴答道：“最大的忧患是宗庙里的老鼠。”齐景公不解地问：“这是什么意思？”晏婴答道：“宗庙的墙壁是把许多木条联在一起，外面抹上泥土而成。老鼠喜欢到那里寄居。人们想要消灭它，用火去熏，怕烧坏木头；用水去灌，又怕毁坏泥墙。因此，老鼠凭借这个，作威作福，使人们很难除掉。说到国家，也有‘社鼠’，那就是国君亲信的那些小人。他们在朝中隐瞒善恶，蒙蔽君上；在外卖弄权势，欺压百姓。如果不杀掉这种人，就会酿成祸患，但要杀他们，他们则是国君的宠臣、心腹，人们无可奈何。这些人实在是贻害国家而又难以根除的‘社鼠’啊！”
写了《离骚》长诗
血书呈给楚怀王，被他扔到一边。楚怀王怒道：“这‘社鼠’不就是屈原你吗？因为一对玉璧，竟然破坏楚国利益。”
屈原见楚怀王不再召见他，便越来越忧愁，常常整夜不眠，写了《离骚》长诗，抒发了对楚国的忧愁和自己的怨愤。“离骚”就是“离忧”。诗中写道——
你不了解我的忠心，反而听信谗言发怒。
我知忠言直谏有祸，却不因此忍耐不发。
上天有眼给我作证，一切都是为了你啊。
世道就是冷酷无情，这边有人忧愁，那边有人欢喜。张仪一路上与逢侯丑饮酒谈心，情同骨肉。快到咸阳时，张仪假装酒醉失足，掉下马车。左右随从慌忙扶起来，张仪说：“我脚骨受伤，快去找医。”先躺在车上入城。逢侯丑只好孤零零地去馆舍住下。张仪闭门养病，暂不入朝。逢侯丑请求拜见秦惠文王不得，便去探问张仪，家仆以病推拖。这样等了三个月，逢侯丑万般无奈，只好给秦惠文王写信，述说张仪答应给地之事。秦惠文王回信说：“如果张仪真的答应了，寡人一定兑现。只是听说楚国与齐国还没绝交，寡人怕楚国欺骗秦国，非得等到张仪病好以后，才能断定。”逢侯丑再去张仪家，张仪仍然不见。
逢侯丑不得不派人回去，把秦惠文王信简上的话报告楚怀王。楚怀王说：“秦国还认为楚国与齐国仍有来往吗？”便派使节到齐国境内，辱骂齐宣王。齐宣王闻报大怒，派使节到秦国，希望齐、秦联手，一起攻打楚国。
张仪听说齐国使节已到、自己计策开始见效，便声称病好上朝。在朝门口遇见逢侯丑，故作惊讶状问道：“你为什么不去接受土地，还停留在我们国中？”逢侯丑哭着脸道：“在等你啊！秦王专等你当面决定。请你进去和秦王说明，早些定好地界，我也好回去向我们大王交待。”张仪说：“这件事何必向秦王上奏呢？我所说的是我的食邑六里，自愿献给楚王。”逢侯丑说：“您在楚国说的，是土地六百里，没有听说是六里。”张仪说：“你大概听错了吧？秦国土地是用无数将士鲜血换来的，怎么能随便让给楚国？何况是六百里呢！”逢侯丑目瞪口呆，不敢在秦国放肆，只好压住怒火急急回去报告楚怀王。
楚怀王怒发冲冠，大声骂道：“张仪这个反复无常的小人！寡人抓住他，一定要生吃他的肉！”便下令派兵攻打秦国。陈轸奏道：“臣今天可以开口说话了吗？”楚怀王说：“寡人不听你的话，以致被狡诈小人欺骗。你现在有何妙计？”陈轸说：“大王已失去齐国的帮助，现在要攻打秦国，没有什么好处。不如割舍两座城贿赂秦国，与它合兵进攻齐国。这样虽然给了秦国土地，还可以从齐国得到补偿。”楚怀王说：“欺骗楚国的本是秦国，齐国又有什么罪？与秦国联合进攻齐国，世人都会笑话寡人不懂道理。”楚怀王不听陈轸之议，当天就拜屈匄为将军、逢侯丑为副将，率兵十万，进攻秦国。
张仪自觉被推到剑斧之下
秦惠文王命魏章为将军、甘茂为副将，起兵十万迎敌。同时，答应齐国请求，两下联兵攻打楚国。齐国派匡章率兵助战。屈匄虽然勇猛，怎能挡住两国夹攻，连战连败。秦、齐两国兵马一直追到丹阳，屈匄聚集残兵败将再战，结果全军覆没，屈匄、逢侯丑全都阵亡。秦、齐得楚国土地六百里，楚国举国震惊。
楚怀王十分害怕，这时悔不听屈原之言，于是复用屈原，任命他为三闾大夫，让他出使齐国，重修楚、齐之盟，另派陈轸到秦军中求和。
秦将魏章派人向秦惠文王请示，秦惠文王说：“秦国巴、蜀二郡与楚国黔中相连，不可分割。如果楚国愿意用黔中土地交换秦国商邑土地，那么就同意楚国求和。”魏章把秦惠文王之意告诉陈轸，陈轸禀报楚怀王。楚怀王痛恨张仪欺骗楚国，说道：“寡人不要土地，愿意得到张仪！如果秦国肯把张仪给楚国，寡人情愿献出黔中土地作为谢意。”
楚怀王之意传到秦国，左右忌恨张仪之人向秦惠文王奏道：“用一个人换数百里土地，太合算了！”秦惠文王摇摇头说：“张仪如寡人股肱，秦国宁可不要土地，也不忍心舍弃他。”
张仪自觉被推到剑斧之下，不去会被世人讥笑、以后也无脸在诸侯中混，而去又是凶多吉少。考虑再三，张仪向秦惠文王奏道：“臣愿意去交换！”秦惠文王说：“楚王对你恨之入骨，只等你一去就杀你，所以寡人才不让你去。”张仪奏道：“臣虽然被杀，但秦国得到黔中土地，臣虽死犹荣！何况臣还不一定会死呢！”秦惠文王问：“你有什么计策脱身？说给寡人听一听。”张仪说：“楚王夫人郑袖，相貌美丽，为人灵活，为楚王所宠爱。臣先前出使楚国时，听说楚王又新宠幸一个美人。郑袖对美人说：‘大王讨厌别人鼻孔中的气吹着他，你见到大王时一定要捂住鼻子。’这个美人信以为真，每次见到楚王，都捂住鼻子。楚王不解地问郑袖：‘美人一见寡人就捂住鼻子，这是为什么？’郑袖答道：‘她嫌大王身上有臭味，所以不愿意闻。’楚王闻听此话，大发雷霆，下令割掉美人鼻子。从此，郑袖又得到专