学霸的科技帝国- 第311部分

“CompensationCommittee，主要负责评估运行团队的表现，并由此来定CEO等执行人员的薪金水平，也必须由独立董事构成，且不得低于三人。”

“那岂不是考核管理团队，相当于人事、组织部的角色，这权利太大了吧？完全可以凌驾在管理团队之上。”

“你这种担心也并不是多余，实际上现代上市公司的架构就像美国三权分立一样，彼此制衡，防止一家独大，但是凡事总有例外，规定是死的，人是活的，具体要按实际情况看，确实出现过CEO处处受制的情况，也有强大的CEO根本不理会委员会，就像乔布斯。”

“好，好，不打断你了，继续。”

“第三个委员会是NominatingCommittee，主要负责挑选董事会候选人。”

“很多美国上市公司董事会的主席不是由CEO担任，比如Apple，为了避免溜须拍马的情况发生。而且为了保持高效，董事会成员一般不超过9个人。”

“一般来说上市公司挑选董事会候选成员会按照三个标准，第一条就是保持独立性。这个标准是重中之重，SEC、NYSE、Nasdaq皆有规定，即不得与该公司产生任何实质性的利益关系。可能会选择别的公司高管或者董事会成员，前提都是不同行业或者两个公司的产品线不同。”

“这一条，我就不符合啊。”

“美国是一个流行游说制度的国家，即便是奥斯卡颁奖礼都允许游说，而且还有专门的游说法，这一条形同虚设，当然，还是要看具体情况，CEO过分独裁的话，这确实会成为障碍，只要你不到处跟别人说你是音霸公司的幕后老板，谁知道呀？”

刘晨点头，不管在哪儿，都有强人可以藐视规定，但是规定毕竟是规定，除非实力相差太大，足以秒杀，否则就产生大作用。

强如****大帝，也不敢公然违背宪法，当了两届总统，还搞个总理迂回一下，公然藐视规定，那就是冒天下之大不韪。

“第二，具备某些资格和技能，如公司财务、运营。比如RonaldSugar，他曾经担任过TRW的CFO，所以具备很高的财务水平。第三，有很高的声望和道德标准。比如RobertIger，他在出口委员会中任职很长时间。”

相当于有政府高级官员的背景。

“有丰富的经验来做判断和问询，这一点就太笼统了。NominatingCommittee挑选完候选人之后会列出一个名单，并且提交一个Proposal给每年的董事大会，让股东们去投票选出。”

刘晨沉思，思索着，雪子很乖巧没有打扰他。

“董事会是代表股东利益、监督公司经营活动。董事会有任免公司高管、决定公司重大事项的实权。董事会非常重要、且应当忠于股东。”刘晨自言自语道。

“上市公司的股权结构一般有两种情况：一是存在有控制力的大股东；二是没有控制股东、股权结构分散。等等，两种模式应该都存在问题。”

刘晨不自觉地代入到分析中，这是他学习知识的方式，以自己的逻辑来推理，然后再根据实际来修正。

再过几分钟，刚刚找到优越感的雪子就受惊了，终于见识到了华夏真学霸的理解能力，不得不叹服。（未完待续。）

第628章华夏真学霸

“如果某公司存在有控制力的大股东，假设就是我好了，比如，我拥有某公司51％的股份，剩下49％是市场上各种小股东的。既然我是公司的主要持有者，我投入了那么多财产在公司上，我会不会想好好控制公司、不能让经理人贪污或把我的公司搞坏了？”

“肯定会吧。那我会怎么做？我在股东大会上投票，选我的亲属或朋友作董事。如果没本事的话、未必要担任公司的经理人，但是当我对公司有什么想法、需要董事会投票决策的时候，这些成员都听我的，跟我一起投票，就能控制公司了。”

雪子只觉得刘晨这种自言自语很有趣，听着没有出声。

“但以上的模式会出现一个问题：那49％的小股东们的利益，可能会被持股51％的大股东所侵害。比如大股东要给董事长配豪车，甚至私人飞机、豪华游艇，还有各种奢侈消费，烧的都是公司的钱，而这些钱本来可以是公司经营的资金，或者再不济也可以直接发还给股东。”

“也就是说，大股东只出了51％的股本，但如果控制了公司的董事会的话，可以支配公司100％的钱。这对小股东来说非常不公平，但因为小股东都很分散，能持股达1％的都寥寥无几，根本无法跟大股东对抗，所以往往只能任大股东鱼肉了。”

“一个可能更糟糕的情况是，如果上市公司股权结构都非常分散、缺乏实际控制股东。这时候往往是公司的高管占了公司的主导地位，这些高管持股极少，但可以支配公司100％的钱，那岂不是更危险吗？”

雪子越听越是心惊。

知道刘晨很聪明，总算见识到了，他理解、分析问题，是从本源出发，从指定法律的角度出发，她曾经听祖父说过，有些天资卓越的人就是如此，这种人往往在学习法律方面有着无可比拟的天赋，别人看起来很枯燥的条文，他们却能够理解。这就是为什么学法律都是高精尖认识，她当时还不服气，祖父没有夸她，现在看来，她确实还做不到。这需要理解能力足够强，而且逻辑思维厉害。

不由得赞叹一句，道：“你如果留在美国，很容易就拿到律师执照，也是金领，你这样的人，不管在哪个行业都能混得很好。”

刘晨心里一阵苦笑，怎么可能？这个世界很多地方不是才华说了算，很可能才华会形成拖累，特别是在论资排辈的地方，如果你太早展露才能，往往是最先被打压的对象，而且是被一群人打压。

你入职一个星期就表现比两三年的员工还抢眼，让这些人怎么办？你效率那么高，一天做人家一个星期的活，让其他员工怎么报工作量？你会被视为破坏规则的人。

当你没办法全身心得到自由的时候，什么也发挥不出来。

“怎么解决以上问题呢？那就要求上市公司董事会主要以独立董事为主。独立董事简单的说就是不是大股东、也不是公司管理人员、且和公司没有业务往来，完全独立于公司的董事；当然这些独立董事还要具备战略决策、公司经营及财务会计的专业性——才能良好地监督公司的高管。”

“这些独立董事要么是著名教授，或其他大公司的前任高管，或者社会知名人士，反正是要有一定声誉。他们出任独立董事某种意义上说就是拿自己的声誉为公司作保，当然薪酬也很不错。而如果其公司出了什么董事会原本该尽职但没尽到的、导致坑害了投资人的法律问题，比如做假账、非法资本运作、污染环境、或产品重大质量问题，董事会都要承担责任，独立董事可能面临巨额罚款甚至牢狱之灾。”

“而一个人一旦信用和声誉出现问题，也就意味着失去所有的机会，所以被选为董事的高级知识分子也都必须敬业，嗯，很不错的制衡。”

雪子还能说什么呢，只能感慨，这才是华夏真学霸，由衷道：“完全正确，非独立董事一般是公司创始人或公司股东；独立董事则包含了斯坦福、普林斯顿的校长，以及各行各业的大教授，比如苹果公司的特莱，本身是博士，在担任CEO时，又做出突出贡献，这社会声誉、以及对科技业的专业程度。”

“完全明白了，呵呵，长知识啦，感谢雪子老师的教诲。”

实际上这就是美国《萨班斯奥克斯利法案》的内容，其中对上市公司董事会的规定，雪子疑惑道：“在跟我讨论之前，你真得完全不懂吗？”

刘晨耸了耸肩。

雪子咯咯笑道：“我要是老师，那一定非常喜欢你这样的学生，早就听说华夏人很聪明，今天一见你的理解，我才完全明白，只是你们华夏人素来不团结，还特喜欢内耗，否则，你们华夏人早就统治世界了，哪还有犹太人什么事啊。”

刘晨心里一闷，华夏多少聪慧的青年才俊得不到机会，白白浪费了才能，这也是为什么他一直致力于给机会，很多事不是干不好，而是干得好的人没有机会，或许，有生之年，力所能及，稍改变这种现状，也不算又活一世。

两人目光对视在一起，彼此都有欣赏。

就在这时，雪子的手机突然响了起来，她心下不喜，这是谁呀，这么破坏情调，如果是下属一定要发飙，拿过来一看是她的特别助理Leen，当下脸色就冷下来，隔着遥远的距离，似乎通过电波就传导了过去，Leen不由自主地打了一个喷嚏。

雪子强迫理性压住这股火气，接了起来，冷静地问道：“什么事？”

“Boss，出大事了。”

“有什么事值得你大惊小怪。”雪子的语气更冷，很显然如果Leen下一句话不能让她改变主意，那就要getout。

Leen的语气很急促，“苹果有大动作了，ipodmini突然在华夏全面上市，古美各大门店都有销售，短短一小时，几乎每家店前都排了长队。”

“什么？”雪子也忍不住大喊了出来。（未完待续。）

第629章气傻了

曹蓉像往常一样来到江宁东路与江宁西路交接点的霸电商总部，这段时间的学业格外繁忙，上课时间很难跑过来实习，不过，性格坚毅的她还是不怕辛苦，周末和假期，别的同学放松休息的时候，她就义无反顾地背着书包从学校里出发了。

机会永远是给有准备的人。

走出校园的时候才六点钟，习惯早起的她一向注重效率，在学生中心买了一个鸡蛋灌饼就匆匆走向地铁站，她总是行色匆匆，来不及欣赏学校的风景，她也不会羡慕那些清闲的同学，一路走来，她信奉天道酬勤。

周六的地铁上，行人熙熙，她坐着就拿出一本经营方面的书看起来，不浪费一点时间。

她喜欢提前准备的感觉，在霸电商学到了很多东西，超前于他人，让她很快乐。

到达霸电商总部的时候才刚刚七点三刻，曹蓉看了一眼手表，嗯，比往常还快两分钟，只是很奇怪，公司的大门竟然关闭着，对于一个早期创业公司来说，这很不正常，她也是第一次吃闭门羹。

既然没人，她就拿了一张纸巾垫在地上，拿出书本来认真地看着，理论结合实践才能进步最快。

只是，她等到八点半，仍然没有人来开门，这太反常了。

……

2004年，ipodmini在欧美的火爆一点不弱于十年后iphone在全世界的风靡，只不过那时ipod还是音乐迷的必备神器，而不像后面的ipad、iphone，不管是各行各业的人，你都可能看到他手里拿着iphone。

刘晨对苹果和乔布斯还是有些道不明的情怀，所以第一选择是与苹果合作，谈判破裂，仍然也不想完全对立，才暂时卖出知识产权。

当雪子脸色大变的时候，他也接到了电话，宫慧打来，他马上就意识到出事了，宫慧很了解他，小事绝不会打扰。

自从蓝钧说了刘将密会陆坤后，她就一直关注刘将的举动，只是一直都没什么发现，刘将故意为之，又怎会让人发现呢，况且宫慧在庆州也鞭长莫及。

直到古美公司宣布苹果ipod全面上市之后，她才感觉到问题，通过在古美里的前同事才挖出了事情，刘将真得反水了，而且做得很绝，古美公司的网络销售平台直接改名将东，ipod同时在网络发售。

她知道后，毫不犹豫第一时间联系刘晨，这等大事，她也无法定夺。

刘晨听完之后是沉默。

蓝钧在一旁就像暴怒的狮子，喊道：“我早就说那小子有鬼，你偏偏不听。”

通过电话传到刘晨的耳中。

宫慧道：“对不起，刘总，我……”

“宫姐，你没做错什么，你负责音霸，刘将负责电商，互不干扰，这是我定下来的策略，刘将没反水之前，谁也不能确定，况且，刘将存心做绝，也一定很隐蔽，那是他一手建立起来的队伍，想要瞒人，也很容易。”

宫慧知道出事了，一直很紧张，也很自责，埋怨自己为了一点清高的名声而选择不报，听刘晨这么一说，长长地松了口气，是的，刘晨没一点暴怒，反而平静地安慰她，这份镇定也让她平静下来。

“刘总，我们现在该怎么办呢？要不要马上提起诉讼，以知识产权法案将ipod限制在海关，阻止进入华夏市场？”宫慧一直关注刘将的动向，也压根没想到苹果突然进入，仓促见也只想到了这个法子。

“算了吧，这么做的确能阻止苹果进入华夏，苹果也很容易煽动一帮不知真相的乐迷抵制我们，最多两败俱伤，我们失去了格调和名誉，而苹果转头就可以卖向日岛，毫无损失，乔布斯既然决定来，就一定想到了后手，只怕我们会更被动，一动不如一静。”

“只是，这样一来，我们的市场份额恐怕会大幅下滑，现金流无力再支撑电商……”