成公绪守姑臧。檀才出城，魏安人侯谌等闭门作乱，收合三千余家，据南城，推焦朗为大都督、龙骧大将军，谌自称凉州刺史，降于蒙逊。
＇9＇当初，南凉王秃发檀派遣左将军枯木等带兵讨伐沮渠蒙逊，掳掠了临松的一千多户居民班师。沮渠蒙逊讨伐南凉，到达显美，也迁走几千户居民回去。南凉太尉秃发俱延再一次讨伐沮渠蒙逊，却被打得大败而归。当月，秃发檀亲自带领五万骑兵征讨沮渠蒙逊，双方在穷泉会战，结果，秃发檀大败，单人匹马跑了回去。沮渠蒙逊乘胜进军，包围了姑臧。姑臧人害怕再像王钟那样的被牵连，都惊恐溃散，夷族和汉人一万多户向沮渠蒙逊投降。秃发檀大为惊恐，派遣司隶校尉敬归和他的儿子敬佗到沮渠蒙逊那里去做人质，以此请求和解，沮渠蒙逊答应了他。敬归走到胡的时候，趁机逃了回来，敬佗却又被追兵抓了回去。沮渠蒙逊把当地的八千多户百姓全部迁走。这时南凉右卫将军折掘奇镇又占据石驴山叛变。秃发檀既害怕沮渠蒙逊的威胁逼迫，又担心折掘奇镇控制了整个岭南地区，于是只有迁都到乐都，留下大司农成公绪镇守姑臧。秃发檀刚刚出城，魏安人侯谌等人便关闭城门反叛，集合起了三千多家部众，占据南城，推举焦朗为大都督、垅骧大将军，侯谌自称为凉州刺史，向沮渠蒙逊投降。
＇10＇刘裕至下邳，以船载辎重，自帅精锐步归。至山阳，闻何无忌败死，虑京邑失守，卷甲兼行，与数十人至淮上，问行人以朝廷消息。行人曰：“贼尚未至，刘公若还，便无所忧。”裕大喜。将济江，风急，众咸难之。裕曰：“若天命助国，负当自息，若其不然，覆溺何害！”即命登舟，舟移而风止。过江，至京口，众乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆没，表送章绶 ，诏不许。
＇10＇刘裕到达下邳，用船只装载军事物资，自己则统领精锐部队步行赶回。到山阳，听说何无忌兵败战死，担心都城陷落，下令军士脱去铠甲，急行军，自己先与几十个人赶到长江北岸，向过路人打听朝廷的消息。过路人说：“敌人还没有到这里，刘公如果回来了，便没有什么值得忧虑的了。”刘裕非常高兴。他想要渡江，但是风太大，众人都说太难。刘裕说：“如果天公有意帮助我们国家的话，风就应该自动止息。如果不是这样的话，翻船淹死又有什么害处呢？”便命令上船，船刚刚启动，风果然就停了。渡过长江之后，抵达京口，大家于是彻底安下心来。夏季，四月，癸未（初二），刘裕来到建康。因为江州已经沦陷，他上表交回印信，安帝下诏拒绝。
青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜各将兵入卫建康。藩，豫州刺史毅之从弟也。毅闻卢循入寇，将拒之而疾作；既瘳，将行。刘裕遗毅书曰：“吾往习击妖贼，晓其变态。贼新获奸利，其锋不可轻。今修船垂毕，当与弟同举。克平之日，上流之任，皆以相委 。”又遣刘藩往，谕止之。毅怒，谓藩曰：“往以一时之功相推耳，汝便谓我真不及刘裕邪？投书于地，帅舟师二万发姑孰。
青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜，分别带领部队来到建康防卫。刘藩是豫州刺史刘毅的堂弟。刘毅听说卢循带兵进犯，正要发兵抵抗他们的时候，自己却得了病。病好之后，准备出发。刘裕给他写信说：“我过去几次和这伙强盗交战，知道他们狡滑多变。这次，他们刚刚饶幸获得胜利，他们的气焰及实力不可轻视。现在，我们对战船的修缮马上就要完毕，自当与老弟一同起兵。扫平敌人之后，长江上游的管辖重任，便全部交给你了。”又派刘藩前去，让他暂时停止行动。刘毅勃然大怒，对刘藩说：“过去我们不过因他有一点功劳，推他做临时的盟主罢了，你就以为我真的赶不上刘裕吗？”把刘裕的信扔在地下，率领着两万水军从姑孰出发。
循之初入寇也，使徐道覆向寻阳，循自将攻湘中诸郡。荆州刺史刘道规遣军逆战，败于长沙。循进至巴陵，将向江陵。徐道覆闻毅将至，驰使报循曰：“毅兵甚盛，成败之事，系之于此，宜并力摧之；若此克捷，江陵不足忧也。”循即日发巴陵，与道覆合兵而下。五月，戊午，毅与循战于桑落洲，毅兵大败，弃船，以数百人步走，馀众皆为循所虏，所弃辎重山积。
卢循刚开始向北方进犯时，派徐道覆进攻寻阳，自己准备攻打湘中地区各郡。荆州刺史刘道规派遣部队迎战他们，在长沙战败。卢循开进到巴陵，打算直奔江陵。徐道覆听说刘毅就要攻来，派信使飞马报告卢循说：“刘毅的军队很强大，我们的成功失败，关键就在这次战斗，所以，应该同心协力把他打败。
如果这次能够取得胜利，那么，江陵就不值得担忧了。”卢循当天便从巴陵出发，与徐道覆的兵力会合，然后顺流而下。五月，戊午（初七），刘毅与卢循在桑落州摆开战场，结果刘毅的军队被打得大败。他 扔掉船只，只带着几百名下属步行逃走，剩下的士兵全部被卢循俘虏。他们丢弃的军事物质堆成了小山。
初，循至寻阳，闻裕已还，犹不信；既破毅，乃得审问，与其党相视失色。循欲退还寻阳，攻取江陵，据二州以抗朝廷。道覆谓宜乘胜径进，固争之。循犹豫累日，乃从之。
当初，卢循抵达寻阳的时候，听说刘裕已经回来，还有些不相信。击败刘毅的军队后，才从俘虏的口中得到证实，他和他的党羽们互相对看着面色大变。卢循打算退回到寻阳，攻克江陵，占据这两个州来和朝廷对抗。徐道覆则说应该乘胜直接进攻，并坚持自己的观点。卢循犹豫了好几天，才依从了他的建议。
己未，大赦。裕募人为兵，尝之同京口赴义之科。发民治石头城。议者谓宜分兵守诸津要，裕曰：“贼众我寡，若分兵屯守，则测人虚实，且一处 失利，则沮三军之心。今聚众石头，随宜应赴，既令彼无以测多少，又于众力不分。若徒旅转集，徐更论之耳。”
己未（初八），东晋实行大赦。刘裕招募百姓，充实兵力，酬赏的数量同当年从京口发兵讨伐桓玄时所酬赏的数量相同。又发动百姓营建石头城。有人议论说，应该分出兵力去把守各个交通要道，刘裕说：“敌人兵多，我们兵少，如果分开兵力据守各地，就容易把我们的虚实暴露给敌人，况且一旦一个地方失利，就会使全体军队的士气受到打击。现在我们把部队全部聚集在石头，按照情况的需要，应变行事，这样，既可以让敌人无法知道我们的实力多少，又可以使军队的力量不致分散。如果各地的军队都能够及时地辗转集结，那就以后再说吧。”
朝廷闻刘毅败，人情惧。时北师始还，将士多创病，建康战士不盈数千。循既克二镇，战士十余万，舟车百里不绝，楼船高十二丈，败还者争言其强盛。孟昶、诸葛长民欲奉乘舆过江，裕不听。初，何无忌、刘毅之南讨也，昶策其必败，已而果然。至是，又谓裕必不能抗循，众颇信之，惟龙骧将军东海虞丘进廷折昶等，以为不然。中兵参军王仲德言于裕曰：“明公命世作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚入寇，既闻凯还，自当奔溃。若先自遁逃，则势同匹夫，匹夫号令，何以威物！此谋若立，请从此辞。”裕甚悦。昶固请不已，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，人情危骇，莫有固志；若一旦迁动，便自土崩瓦解，江北亦岂可得至！设令得至，不过延日月耳。今兵士虽少，自足一战。若其克济，则臣主同休；苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜伏草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言！”昶恚其言不行，且以为必败，因请死。裕怒曰：“卿且申一战，死复何晚！”昶知裕终不用其言，乃抗表自陈曰：“臣裕北讨，众并不
同，唯臣赞裕行计，致使强贼乘间，社稷危逼，臣之罪也。谨引咎以谢天下。”封表毕，仰药而死。
东晋朝廷听说刘毅被打得大败，人心慌乱不安。这时北伐的军队刚刚回来，将士不是受伤便是有病，而留在建康的战士又不超过几千人。卢循攻克江州、豫州之后，战士达到十几万人，战船战车浩浩荡荡，绵延一百里，仍然看不到头，大的楼船高达十二丈。官军战败跑回来的人都争着传说敌兵的强盛。孟昶、诸葛长民打算护卫安帝渡长江向北撤退，刘裕不同意。当初，何无忌、刘毅迎击从南方袭来的敌军时，孟昶估计他们一定失败，过后果然失败。到了这个时候，他又以为刘裕一定抵挡不住卢循的进攻，大家对他的话都很相信，只有龙骧将军、东海人虞丘进在朝廷中驳斥孟昶等人，以为不是那么回事。中兵参军王仲德对刘裕说：“明公您受上天之命，当国家的辅佐，又刚刚建立了大功，声威震动天下。这些妖贼乘我们国内空虚，公然进犯，听到您带兵胜利归来，自会奔逃溃散。我们如果首先自己逃跑，那么其实就和一个没用的蠢才一样了，蠢才下令，又用什么建立威信呢？这个渡江避难的建议如果被采纳，就请您允许我就此告辞。”刘裕非常高兴。孟昶一直坚持自己的请求，刘裕说：“现在，我们的重要藩镇在外地失败，强大的敌人又步步近逼，人心恐惧不安，没有一个坚定的信心。如果我们一旦向北移动，便自然会土崩瓦解，长江以北的地区又哪里能赶得到！即便是到了那里，也不过是拖延一些时日罢了。现在，我们的兵士虽然很少，却也足够作最后一次决战，如果真的克敌制胜，那我们君臣一同庆幸，如果恶运一定要来，我也应当死在晋室宗庙之前，实现我长期以来以身报国的志向，但决不能逃窜到荒草林野之间只想保全个人的性命。我的决心已经下定，你不要再多说了！”孟昶因为自己的建议不被采纳而恼羞成怒，又因为认定自己这一方必定失败，所以请求先杀了自己。刘裕大怒说：“你打完这一仗，再死也不晚！”孟昶知道刘裕一定不会采纳他的意见了，于是呈上奏表，表明自己的想法：“刘裕北伐的时候，文武百官都不同意，只有我赞同刘裕出兵的计划，致使强大的敌人乘虚而入，使国家的安全受到威胁，这是我的罪过。我只好承认自己的罪责，用以告慰天下人。”把奏表封上之后，他便喝下毒药自杀了。
乙丑，卢循至淮口，中外戒严。琅邪王德文都督宫城诸军事，屯中堂皇，刘裕屯石头，诸将各有屯守。裕子义隆始四岁，裕使谘议参军刘粹辅之，镇京口。粹、毅之族弟也。
乙丑（十四日），卢循大军抵达秦淮河口，东晋朝廷都城内外戒严。琅邪王司马德文都督宫城诸军事，住在中堂大殿处理军务，刘裕则在石头驻扎，其他各位将领各有自己的防地。刘裕的儿子刘义隆只有四岁，刘裕派谘议参军刘粹辅佐他，镇守京口。刘粹是刘毅的同门族弟。
裕见民临水望贼，怪之，以问参军张劭，劭曰：“若节钺未反，民奔散之不暇，亦何能观望！今当无复恐耳。”裕谓将佐曰：“贼若于新亭直进，其锋不可当，宜且回避，胜负之事未可量也；若回泊回岸，此成禽耳。”
刘裕见到许多百姓站在江边看着江中的敌军，觉得很奇怪，问参军张劭这是怎么回事，张劭说：“如果您没有回来，百姓奔逃溃散还嫌来不及，又怎么能站在那里观望呢？现在当然是不再害怕了。”刘裕对各位将领说：“贼兵如果从新亭直接挺进，那么他们的锋芒就不可阻挡，应该暂且回避一下，是胜是负也就不可推测了。他们如果回到西岸去停泊，这就可以擒获了。”
徐道覆请於新亭至白石焚舟而上，数道攻裕。循欲以万全为计，谓道覆曰：“大军未至，孟昶便望风自裁；以大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，乾没求利，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少决，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成；使我得为英雄驱驰，天下不足定也。”
徐道覆请求从新亭进军白石，然后烧掉战船登陆，分几路进攻刘裕。卢循打算以尽可能保险为目的，对徐道覆说：“我们的大军还没有到，只听见一些风声孟昶便被吓得自杀，根据大趋势来说。敌人自会在几天内崩溃散乱。现在，决定胜负也就是一个早上的事，一味凭侥幸在战场投机取利，既不是一定能战胜敌人的办法，又能损伤我的士卒，我看不如按兵不动，等他们上来。”徐道覆因为卢循疑心太重又缺决断，于是叹息道：“我终将被卢公耽误，事情一定不会成�