初，苻氏之败也，王猛之孙镇恶来奔，以为临澧令。镇恶骑乘非长，关弓甚弱，而有谋略，善果断，喜论军国大事。或荐镇恶于刘裕，裕与语，说之，因留宿；明旦，谓参佐曰：“吾闻将门有将，镇恶信然。”即以为中军参军。
当初，前秦苻氏政权衰败的时候，王猛的孙子王镇恶投奔到东晋，朝廷任命他为临澧令。王镇恶对骑术不很擅长，拉弓射箭的能力也很弱，但是却有深谋远略，善于对事情作出果决的判断，很喜欢谈论军队国家的大事。有人把王镇恶推荐给刘裕，刘裕和他交谈一番，很喜欢他，所以留宿在家里。第二天早晨，对参军佐僚们说：“我听说名将之门当出大将，王镇恶的确是这样。”便任命他为中军参军。
＇9＇恒山崩。
＇9＇恒山出现山崩。
＇10＇夏，四月，乞伏乾归如罕，留世子炽磐镇之，收其众得二万，徙都度坚山。
＇10＇夏季，四月，后秦镇远将军乞伏乾归从苑川来到罕，留下嫡长子乞伏炽磐镇守那里，收集自己的部众共二万，把都城迁到度坚山。
＇11＇雷震魏天安殿东序；魏主恶之，命左校以冲车攻东、西序，皆毁之。初，服寒食散，久之，药发，性多躁扰，忿怒无常，至是剧。又灾异数见，占者多言当有急变生肘腋。忧懑不安，或数日不食，或达旦不寐，追计平生成败得失，独语不止。疑群臣左右皆不可信，每在官奏事至前，追记其旧恶，辄杀之；其余或颜色变动，或鼻息不调，或步趋失节，或言辞差缪，皆以为怀恶在心，发形于外，往往手击杀之，死者皆陈天安殿前。朝廷人不自保，百官苟免，莫相督摄，盗贼公行，里巷之间，人为希少。亦知之，曰：“朕故纵之使然，待过灾年，更当清治之耳。”是时，群臣畏罪；多不敢求亲近；唯著作郎崔浩恭勤不懈，或终日不归。浩，吏部尚书宏之子也。宏未尝忤旨，亦不谄谀 ，故宏父子独不被谴。
＇11＇雷电击中北魏国天安殿的东墙。北魏国主拓跋非常忌讳这件事，命令左校用攻城时的一种冲车撞击东西墙，把墙全部撞倒。当初，拓跋服食寒食散，时间一长，药性发作，他的性情便变得急躁烦闷，喜怒无常。到了这时，病情更加严重。加上最近又灾祸怪事屡次发现，占卜算卦的人大多都说要在自己身旁发生急剧性的变化，使拓跋更加忧虑愤恨，心中不安。他或者几天不吃饭，或者整夜不睡觉，追忆感怀自己一生来的成功与失败、所得与所失，而不停地自言自语。他怀疑大臣们和左右的侍从护卫都是不可相信的，每当文武是百官上前启奏国事，他都往往想起启奏者过去的错误和罪过，并将其杀掉。其余的人，如有面色稍变，或呼吸不匀，或步履不稳，或话语出现错差的，他都会以为是心中有鬼、居心不良所以才表现在外表上，往往亲手把他们刺死。死的人都被摆放在天安殿前。朝廷中人人觉得朝不保夕，文武百官苟且偷安，根本不考虑互相之间监督勤政的事，所以国内强盗贼寇公然作案犯法，都城的大街小巷中间，行人稀少。拓跋也知道这种情况，说：“我这不过是故意放纵他们罢了，等到过去了这个灾年，我再重新清理整治这些吧。”这时，大臣们都害怕惹祸怪罪，多数人不敢去与拓跋接近，只有著作郎崔浩恭谨勤奋，坚持不懈，有的时候整天不回家。崔浩是吏部尚书崔宏的儿子。崔宏不曾冒犯过国主，也不谄媚阿谀，所以只有崔宠父子二人，没有受到谴责。
＇12＇夏王勃勃率骑兵二万攻秦，掠取平凉杂胡七千余户，进屯依力川。
＇12＇夏王刘勃勃率领骑兵二万人进攻后秦，抢掠了平凉地区杂居的胡族七千多户，开进到依力川屯聚。
＇13＇己巳，刘裕发建康，帅舟师自淮入泗。五月，至下邳，留船舰、辎重，步进至琅邪，所过皆筑城，留兵守之。或谓裕曰：“燕人若塞大岘之险，或坚壁清野，大军深入，不唯无功，将不能自归，柰何？”裕曰：“吾虑之熟矣，鲜卑贪婪，不知远计，进利虏获，退惜禾苗，谓我孤军远入，不能持久；不过进据临朐，退守广固，必不能守险清野，敢为诸君保之。”
＇13＇己巳（十一日），刘裕从建康出发，率水军从淮水进入泗水。五月，东晋部队到达下邳，把船舰、笨重的军用物资留下，步行开进到琅邪，所路过的地方，都修筑起城池，留下军队把守。有人对刘裕说：“燕国人如果把大岘山的险要堵塞住，或者坚固城墙，使散居百姓聚居进去，只把空荡荡的田野留给我们，那么，我们的大部队深入到敌国重地，便不单不能建立什么功业，而且还可能无法安全返回，怎么办？”刘裕说：“ 我已经把这些考虑成熟了，鲜卑人生性贪婪，没有长远的打算，前进的时候只盼望多多地抢夺掳掠，后退的时候又吝惜田中禾苗。他们以为我们孤军深入一定不能长久坚持，因此不外乎进军驻守临朐，或者退兵戍卫广固，一定不会据险要之地抵抗、清肃四野防备我们。我敢向你们保证。”
南燕主超闻有晋师，引群臣会议。征虏将军公孙五楼曰：“吴兵轻果，利在速战，不可争锋，宜据大岘，使不得入，旷日延时，沮其锐气，然后徐简精骑二千，循海而南，绝其粮道，别敕段晖帅兖州之众，缘山东下，腹背击之，此上策也。各命守宰依险自固，校其资储之外，馀悉焚荡，芟除禾苗，使敌无所资，彼侨军无食，求战不得，旬月之间，可以坐制，此中策也。纵贼入岘，出城逆战，此下策也。”超曰：“今岁星居齐，以天道推之，不战自克。客主势殊，以人事言之，彼远来疲弊，势不能久。吾据五州之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，柰何芟苗徙民，先自蹙弱乎！不如纵使入岘，以精骑蹂之，何忧不克。”辅国将军广宁王贺赖卢苦谏不从，退谓五楼曰：“必若此，亡无日矣！”太尉桂林王镇曰：“陛下必以骑兵利平地者，宜出岘速战，战而不胜，犹可退守；不宜纵敌入岘，自弃险固也。”超不从。镇出，谓韩曰：“主上既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，延敌入腹，坐待攻围，酷似刘璋矣。今年国灭，吾必死之。卿中华之士，复为文身矣。”超闻之，大怒，收镇下狱。乃摄莒、梁父二戍，修城隍，简士马，以待之。
南燕国主慕容超听说有东晋军队来讨伐，便召集大臣们在一起商议对策。征虏将军公孙五楼说：“吴地的兵众轻装果决，方便的是速战速决，不能与他们迎面作战。应该据守大岘，让他们无法进入，拖延时间，把他们的锐气泄掉，然后再从容地挑选精壮骑兵二千人，沿着海滨南下，断绝他们运粮草的通道，另外再命令段晖率兖州的军队沿着山地向东进军，在后背处进攻他们。这是最好的办法，分别命令各地的守宰官员依靠险要自己固守，考虑估计自己所用的粮食物质等以外，剩下的全部烧毁，再把田野中的庄稼全部割光，让来犯的敌人没有东西可补充给养，他们远征的部队既没粮草，求战又找不到对手，一个月之间，我们就可以坐在那里控制他们了。这是一般的办法。把贼兵放入岘山，然后我们再出城迎战他们，这是最不好的办法了。”慕容超说：“今年，上天的吉星正在我们三齐的头上，按照天道推测，我们用不着作战，就会胜利。现在客军和主人的势力相差太悬殊，按照人间事理来看，他们远道而来，疲惫不堪一定不能耽搁太久。我据守五个州的地域，拥有富庶的百姓，强大的骑兵万群，茁壮的庄稼遍布四野，怎么能割倒庄稼迁移百姓，首先自己向人示弱呢？我看，不如放他们进入大岘山，再派精壮骑兵前去践踏他们，何必担心打不败他们。”辅国将军广宁王慕容贺赖卢苦苦劝阻，慕容超只是不听。退朝后，慕容贺赖卢对公孙五楼说：“如果一定这样的话，亡国也就没几天了！”太尉、桂林王慕容镇说：“陛下如果一定认为骑兵在平地作战方便的话，就应该冲出岘山去迎战敌人，即使在战斗中不能取胜，也还可以退守。”不应该放纵敌兵进入岘山，自己放弃险要的地势。”慕容超拒不听从。慕容镇退出后，对韩说：“主上既不想主动迎战，把敌人击退，又不同意迁移居民，清肃原野。把敌人引进自己的腹地，坐在那里等待敌人的进攻围困，这一点太像汉末的刘璋了。今年之内我们国家就要灭亡，我只有一死。但是你作为中原人士，却要像江南人那样被重新纹身了。”慕容超听说这话后，暴跳如雷，把慕容镇抓起来送进了监狱。于是他下令撤回莒城、梁父两地的守军，加固修筑都城的防御工程，遴选将士和战马，等待东晋兵来。
刘裕过大岘，燕兵不出。裕举手指天，喜形于色。左右曰：“公未见敌而先喜，何也？”裕曰：“兵已过险，士有必死之志；馀粮栖亩，人无匮乏之忧。虏已入吾掌中矣。”六月，己巳，裕至东莞。超先遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等将步骑五万屯临朐；闻晋兵入岘，自将步骑四万往就之，使五楼帅骑进据巨蔑水。前锋孟龙符与战，破之，五楼退走。裕以车四千乘为左右翼，方轨徐进，与燕兵战于临朐南，日向昃，胜负犹未决。参军胡藩言于裕曰：“燕悉兵出战，临朐城中留守必寡，愿以奇兵从间道取城，此韩信所以破赵也。”裕遣藩及谘议参军檀韶、建威将军河内向弥潜师出燕兵之后，攻临朐，声言轻兵自海道至矣。向弥擐甲先登，遂克之。超大惊，单骑就段晖于城南。裕因纵兵奋击，燕众大败，斩段晖等大将十人，超遁还广固，获其玉玺、辇及豹尾。裕乘胜逐北至广固；丙子，克其大城。超收众入保小城。裕筑长围守之，围高三丈，穿堑三重；抚纳降附，采拔贤俊，华、夷大悦。于是因齐地粮储，悉停江、淮漕运。
刘裕顺利通过大岘，南燕的军队一直没有出现。刘裕举起手来，指着上天，禁不住脸上露出喜色。左右的侍从们说：“您没有看见敌人却先高兴起来，这是为什么？”刘裕说：“大军已过险关，军队没有退路可走，因此一定会有拼死作战的决心；余粮尚在田亩之中储存，我们又没有了缺乏粮草的忧虑。盗匪已经完全落入了我的手中。”六月，己巳（十二日），刘裕大军抵达东莞。慕容超先派遣公孙五楼、慕容贺赖卢以及左将军段晖等人统领步、骑兵共五万人屯据在临朐，听说东晋兵马已经通过岘山，便亲自带领步、骑兵共四万人前去迎战，并派公孙五楼率领骑兵开进巨蔑水据守。东晋部队的前锋孟龙符与他展开激战，将他打败，公孙五楼败退而走。刘裕用四千乘军车作为左右的屏障，排成方阵缓缓向前推进，在临朐以南的地方与南燕军队进行会战，太阳渐渐西移，双方的胜负还没有最后明朗。东晋参军胡藩对刘裕说：“南燕倾巢出动，与我们作战，临朐城中的守军一定很少。我愿意带领一支出敌不意的部队从小路去夺取这座城池，这是韩信击败赵国的办法。”刘裕于是派遣胡藩以及谘议参军檀韶、建成将军河内人向弥暗自带兵绕到南燕军队的后面，进攻临朐，号称是轻装部队从海路直接赶来增援的。向弥身披铠甲，首先登上城墙，于是攻破该城。慕容超听说后，大吃一惊，单人匹马从城中逃出，赶到城南投奔段晖。刘裕趁势催动大军奋力战斗，南燕军队大败，斩杀了段晖等大将十多人，慕容超逃回广固，晋兵缴获了他的玉玺、车辇以及挂在车后的豹尾。刘裕乘胜追击，直到广固。丙子（十九日），又攻克了广固外围的外城。慕容超聚集众人进入内城据守。刘裕兴筑长墙围困他们，墙高三丈，挖了三道地沟。好言抚慰接纳投降归附的人士，选择提拔贤才俊杰，不管是汉人还是夷人，都很高兴。从此，因为夺取了齐地这里储存的粮草，便把从长江、淮河水路运输军粮的工作，全部停止。
超遣尚书郎张纲乞师于秦，赦桂林王镇，以为录尚书、都督中外诸军事，引见，谢之，且问计焉。镇曰：“百姓之心，系於一人。今陛下亲董六师，奔败而还，群臣离心，士民丧气。闻秦人自有内患，恐不暇分兵救人。散卒还者尚有数万，宜悉出金帛以饵之，更决一战。若天命助我，必能破敌；如其不然，死亦为美，比於闭门待尽，不犹愈乎！”司徙乐浪王惠曰：“不然。晋兵乘胜，气势百倍，我以败军之卒当之，不亦难乎！秦虽与勃勃相持，不足为患；且与我分据中原，势如唇齿，安得不来相救！但不遣大臣则不能得重兵。尚书令韩范
为燕、秦所重，宜遣乞师”。超从之。
慕容超派遣尚书郎张纲�
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