出来罢了，现在应当把你派遣到一个州去。”于是文帝下令出李德林为湖州刺史。李德林拜谢说：“我不敢再奢望担任内史令，但请允许我以散职参预朝会。”文帝不答应，又调任他为怀州刺史，不久就去世了。
李圆通，本上微时家奴，有器干；及为隋公，以圆通及陈茂为参佐，由是信任之。梁国之废也，上以梁太府卿柳庄为给事黄门侍郎。庄有识度，博学，善辞令，明习典故，雅达政事，上及高皆重之。与陈茂同僚，不能降意，茂谮之于上，上稍疏之，出为饶州刺史。
司农卿李圆通本是隋文帝过去地位还比较低微时的家奴，很有器度和才干。及至隋文帝承袭了父亲杨忠的隋公爵位后，就提拔李圆通和陈茂作他的僚佐，很信任他。在后梁国萧氏被废除以后，文帝任命原后梁太府卿柳庄为给事黄门侍郎。柳庄很有识见和风度，又博学多才，善于辞令，晓习历史典故，通达朝廷政事，文帝和尚书左仆射高都非常器重他。柳庄和陈茂是同僚，不能曲意奉承陈茂，因此陈茂向文帝诬陷中伤他，于是文帝逐渐疏远柳庄，后出他为崐饶州刺史。
上性猜忌，不悦学，既任智以获大位，因以文法自矜，明察临下，恒令左右觇视内外，有过失则加以重罪。又患令史赃污，私使人以钱帛遗之，得犯立斩。每于殿庭棰人，一日之中，或至数四；尝怒问事挥楚不甚，即命斩之。尚书左仆射高、治书侍御史柳等谏，以为“朝堂非杀人之所，殿廷非决罚之地。”上不纳。等乃尽诣朝堂请罪，上顾谓领左右都督田元曰：“吾杖重乎？”元曰：“重。”帝问其状，元举手曰：“陛下杖大如指，捶人三十者，比常杖数百，故多死。”上不怿，乃令殿内去杖，欲有决罚，各付所由。后楚州行参军李君才上言：“上宠高过甚。”上大怒，命杖之，而殿内无杖，遂以马鞭捶杀之，自是殿内复置杖。未几，怒甚，又于殿廷杀人；兵部侍郎冯基固谏，上不从，竟于殿廷杀之。上亦寻悔，宣慰冯基，而怒群臣之不谏者。
隋文帝秉性猜忌多疑，又不喜欢读书学习，由于他是完全凭借智谋而获得了君主之位，因此他就以熟悉法律制度而自负，以明察秋毫而驾驭朝臣，经常派遣左右近臣窥视刺探朝廷内外百官大臣，发现某人犯有过失就治以重罪，他又担心负责掌管各种具体事务的令史贪污腐败，于是暗地里派人拿着钱财布帛去贿赂试探，发现某人收受财物则立即处死。经常在朝堂殿庭中杖打官吏，有时一天之内，多达三四人。有一次他恼怒行刑之人杖打时下手不重，就立即下令将行刑之人斩首。尚书左仆射高、治书侍御史柳等人上言规谏，认为“朝堂不是杀人的处所，殿廷也不是行刑的地方。”文帝不听。于是高等百官大臣都来到朝堂请罪，文帝问领左右都督田元说：“我的杖刑重吗？”田元回答说：“重。”文帝又问其中情由，田元举起手来回答说：“陛下的杖和指头一样粗，捶打人三十下，就等于普通杖具捶打数百下，所以受刑人多被打死。”文帝听了很不高兴，但还是下令撤掉殿庭内的杖具，以后要是有所处罚，分送给有关主管部门执行。后来楚州行参军李君才上言说：“皇上过于宠信高了。”文帝大怒，命令用杖打他，而殿庭内已经没有杖具，于是就用马鞭将李君才打死。从此又在殿庭内放置了杖具。不几天，文帝由于怒不可遏，又在殿廷中杀人。兵部侍郎冯基苦苦劝谏，文帝根本不听，最后竟又在殿廷内将人活活打死。事后不久，文帝也有些后悔，于是好言安慰冯基，而恼恨没有进谏的百官群臣。
＇4＇五月，乙未，诏曰：“魏末丧乱，军人权置坊府，南征北伐，居处无定，家无完堵，地罕包桑，朕甚愍之。凡是军人，可悉属州县，垦田、籍帐，一与民同。军府统领，宜依旧式。罢山东、河南及北方缘边之地新置军府。”
＇4＇五月乙未（初九），隋文帝下诏书说：“自北魏末年丧乱以来，在军队建制上设立坊、府，南征北伐，居住没有固定的地方，庭院没有完整的围墙，地里很少多根的桑树，朕对此非常怜悯。自今以后，凡是军人，都隶属各州县，垦田种地，户籍及赋税管理与普通百姓完全相同。军府统领，还沿用原来的编制开式。废掉崤山以东、黄河以南地区和北方边疆地区新建立的军府。”
＇5＇六月，辛酉，制民年五十免役收庸。
＇5＇六月辛酉（初五），隋朝规定百姓年满五十岁免除徭役，改为收庸代役。
＇6＇秋，七月，癸卯，以纳言杨素为内史令。
＇6＇秋季，七月癸卯（十八日），隋朝任命纳言杨素为内史令。
＇7＇冬，十一月，辛丑，上祀南郊。
＇7＇冬季，十一月，隋文帝举行南郊大祀。
＇8＇江表自东晋已来，刑法疏缓，世族陵驾寒门；平陈之后，牧民者尽更变之。苏威复作《五教》，使民无长幼悉诵之，士民嗟怨。民间复讹言隋欲徙之入关，远近惊骇。于是婺州汪文进、越州高智慧、苏州沈玄皆举兵反，自称天子，署置百官。乐安蔡道人、蒋山李、饶州吴世华、温州沈孝彻、泉州王国庆、杭州杨宝英、交州李春等皆自称大都督，攻陷州县。陈之故境，大抵皆反，大者有众数万，小者数千，共相影响，执县令，或抽其肠，或脔其肉食之，曰：“更能使侬诵《五教》邪！”诏以杨素为行军总管以讨之。
＇8＇江南地区自从东晋以来，刑法宽大，执行不严，世家大族凌驾于寒门庶族之上。平定陈以后，隋朝地方官吏完全改变了这种情况。尚书右仆射苏威又撰写了《五教》，令江南百姓不分男女老少都得熟读，因此士民抱怨。当时江南民间又传言隋朝将要把百姓都迁徙到关内去，于是远近惊骇。婺州人汪文崐进、越州人高智慧、苏州人沈玄都起兵造反，各自称天子，设置百官。又有乐安人蔡道人、蒋山人李、饶州人吴世华、温州人沈孝彻、泉州人王国庆、杭州人杨宝英、交州人李春等都自称大都督，起兵攻陷隋朝州县。在陈原来管辖的境内，几乎都发生了反叛，势力大的有数万人，小的有几千人，他们互相声援，抓获隋朝县令后，或者抽出他的肠子，或者割下他的肌肉作为食物，气愤地发泄道：“看你还能让我们诵读《五教》不能！”隋文帝下诏任命杨素为行军总管，率军前去讨伐。
素将济江，使始兴麦铁杖戴束藁，夜，浮渡江觇贼，还而复往，为贼所擒，遣兵仗三十人防之。铁杖取贼刀，乱斩防者，杀之皆尽，割其鼻，怀之以归；素大奇之，奏授仪同三司。
杨素将要渡过长江，先派遣始兴人麦铁杖头戴蒿草，在夜里游过长江去刺探敌情，返回后又去，被反叛的军队抓获，派遣兵士三十人看守他。麦铁杖伺机夺取了一个兵士的大刀，一鼓作气把看守他的兵士全部杀死，然后割下他们的鼻子，渡江返回。杨素非常惊奇，于是上书奏请朝廷授予他仪同三司。
素帅舟师自杨子津入，击贼帅朱莫问于京口，破之。进击晋陵贼帅顾世兴、无锡贼帅叶略，皆平之。沈玄败走，素追擒之。高智慧据浙江东岸为营，周亘百余里，船舰被江；素击之。子总管南阳来护儿言于素曰：“吴人轻锐，利在舟楫，必死之贼，难与争锋，公宜严陈以待之，勿与接刃。请假奇兵数千潜渡江，掩破其壁，使退无所归，进不得战，此韩信破赵之策也。”素从之。护儿以轻舸数百直登江岸，袭破其营。因纵火，烟焰涨天。贼顾火而惧，素因纵兵奋击，大破之，贼遂溃。智慧逃入海，素蹑之至海曲，召行军记室封德彝计事，德彝坠水，人救，获免，易衣见素，竟不自言。素后知之，问其故，曰：“私事也，所以不白。”素嗟异之。德彝名伦，以字行，隆之之孙也。汪文进以蔡道人为司空，守乐安，素进讨，悉平之。
杨素率领水军从杨子津进入江南，攻打叛军首领朱莫问于京口，并打败了他。随后又进军攻打晋陵叛军首领顾世兴、无锡叛军首领叶略，都被平定。叛军首领沈玄兵败逃走，被杨素率军追上抓获。叛军首领高智慧据守浙江东岸以为营垒，连绵达一百余里，战船布满江面。杨素进军攻打，部将南阳人来护儿对杨素说：“吴地人悍勇敏捷，善于使用战船作战，而且都怀着必死的决心，因此难以与他们争锋。您应该率军严阵以待，不要和他们交锋，请给我奇兵数千人，偷偷渡过浙江，袭击敌军的后方营垒，使他们退没有路，进不得战，这就是秦朝末年汉将韩信击破赵军所采取的战术。”杨素听从了他的建议。于是来护儿率领轻型战船数百艘，径直登上浙江东岸，攻破了高智慧的大本营，纵火焚烧敌军营垒，烟焰冲天。叛军回望后方营垒起火，十分恐惧，杨素乘机率军奋勇进攻，大败敌军，叛军溃败。高智慧逃入海中，杨素也率军跟踪追击直达海边。杨素召见行军总管府记室参军封德彝商议军事，封德彝失足落水，被人救起得免一死，他换过衣服后就去见杨素，没有说自己落水的事。杨素后来知道了此事，就问他为什么不说，封德彝回答说：“那是私事，所以没有告诉您。”杨素不由得叹奇。封德彝名叫封伦，人们一般都称他的字，他是封隆之的孙子。叛军首领汪文进任命蔡道人为司空，守卫乐安，杨素又率军进讨，全都被平定。
素遣总管史万岁帅众二千，自婺州别道逾岭越海，攻破溪洞，不可胜数。前后七百余战，转斗千余里，寂无声问者十旬，远近皆以万岁为没。万岁置书竹筒中，浮之于水，汲者得之，言于素。素上其事，上嗟叹，赐万岁家钱十万。
杨素派遣行军总管史万岁率领军队两千人，从婺州经小道翻岭渡海，攻下了无数叛军盘据的溪洞。前后共经过七百多次战斗，转战一千多里，一百多天毫无消息，人们都认为史万岁已全军覆没。史万岁把书信封进竹筒里，然后放在水中，被挑水的人得到，转告了杨素。于是杨素向朝廷上书报告了史万岁的事迹，隋文帝看后连声称奇，赏赐给史万岁家人十万钱。
素又破沈孝彻于温州，步道向天台，指临海，逐捕遗逸，前后百余战，高智慧走保闽、越。上以素久劳于外，令驰传入朝。素以余贼未殄，恐为后患，复请行，遂乘传至会稽。王国庆自以海路艰阻，非北人所习，不设备；素泛海奄至，国庆惶遽弃州走。余党散入海岛，或守溪洞，素分遣诸将，水陆追捕。密令人说国庆，使斩送智慧以自赎；国庆乃执送智慧，斩于泉州，余党悉降。江南大定。杨素又率军在温州打败了叛军首领沈孝彻，随后由陆路向天台山，直指临海县，一路上追捕漏网溃逃的叛军，前后战斗一百多次，高智慧退保闽、越地区。隋文帝因为杨素长期在前线勤苦奔波，传令征召他乘坐驿站传车回朝休养。杨素认为叛军的残余还没有肃清，恐怕留下后患，又请求出征，于是又乘坐传车来到会稽。叛军首领王国庆自以为海路艰难险阻，北方人又不习惯驾船航行，于是根本不加防备。不料杨素率军突然渡海来到，王国庆惊慌失措弃城而逃。王国庆余党四散逃入海岛，有的则据守溪洞，杨素又分派部将，从水中陆上两路追捕。杨素又秘密派人劝说王国庆，让他除掉高智慧以赎罪。于是王国庆抓获高智慧送交隋军，杨素在泉州将高智慧斩首，高智慧的余党也全部投降。江南大部分被平定。
素班师，上遣左领军将军独孤陀至浚仪迎劳；比到京师，问者日至。拜素子玄奖为仪同三司，赏赐甚厚。陀，信之子也。
杨素班师回朝，隋文帝派遣左领军将军独孤陀到浚仪迎接慰劳。杨素回到京师后，文帝每天都要派人到他府上问候。隋文帝又拜授杨素的儿子杨玄奖为仪同三司，并且赏赐给他许多财物。独孤陀是独孤皇后父亲独孤信的儿子。
杨素用兵多权略，驭众严整，每将临敌，辄求人过失而斩之，多者百余人，少不下十数，流血盈前，言笑自若。及其对陈，先令一二百人赴敌，陷陈则已，如不能陷而还者，无问多少，悉斩之；又令二三百人复进，还如向法。将士股栗，有必死之心，由是战无不胜，称为名将。素时贵幸，言无不从，其从素行者，微功必录，至他将虽有大功，多为文吏所谴却，故素虽残忍，士亦以此愿从焉。
杨素用兵很有权略计谋，治军严整，军令如山，每当要临敌打仗的时候，就寻找一些士兵的过失而将他们处斩，多的时候达一百多人，少的时候也不下十多人，跟前血流满地，而杨素谈笑自若，毫不在意。及至双方摆开阵势后，杨素