罪李父子。而潘佑则无所顾忌，语义双关，填词讽谕，结尾的三句是：
楼上春寒山四面，
桃李不须夸烂漫，
已输了春风一半。
如今，潘佑看到南唐国力日益贫弱，李煜身边的近臣又多尸位素餐，无所作为，便在短期之内，连上七道奏疏针砭时弊，始而指责文臣武将在国势危殆之时饱食终日，误国害民；进而指责李煜不能知人善任，误用平庸之辈；最后要求李煜亲忠疏奸，整肃纲纪，加强武备，取信国人。措辞尖刻，近乎不敬，甚至达到李煜不能容忍的程度。
潘佑呈上七道奏疏之后，见李煜仍无下文，又将辞呈送上，以挂冠归田、隐居山野相威胁。这次，李煜有了反应。他怕潘佑扩大事端，便顺水推舟，命潘佑羁留京师，专修国史。潘佑对此不甘罢休，又破釜沉舟，背水一战，将第八道奏疏呈上：
三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。臣乃者继上表章凡数万言，词穷理尽，忠邪洞分。陛下力蔽奸邪，曲容谄伪，遂使家国，如日将暮。古有桀、纣、孙皓者，破国亡家，自己而作，尚为千古所笑。今陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓远矣！臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主。陛下必以臣为罪，则请赐诛戮，以谢中外。
不出潘佑所料，这第八道奏疏果真使他招来了杀身之祸。当李煜怒气冲冲把这道奏疏交给近臣廷议时，殷崇义、张洎等心术不正的重臣落井下石，他们抓住潘佑奏疏中的“陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓”，“臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主”等语句，放肆诬陷潘佑大逆不道，将李煜同昏庸无道的亡国之君夏桀、商纣和东吴孙皓相提并论，并捏造潘佑怀有异心，图谋另事新主等罪名激怒李煜，从而达到借刀杀人的目的。
然而，李煜首先治罪的不是潘佑，而是执掌司农职务的卫尉卿李平。
李平被捕下狱，原因有二：一是他少入嵩山学道，深谙道教有关神仙修养之术，平日常讲仙人神鬼、方术符等玄妙妄诞之说，在信仰上与扬佛抑道的李煜背道而驰。喜爱老庄之学的潘佑，又偏偏与李平同声相应，同气相求，结为莫逆之交。李平出山，系潘佑力荐。潘佑桀骜不驯，危言上疏，李煜便怀疑并归咎为李平煽动蛊惑，命大理寺先拿李平开刀。二是李平执掌“司农”之职，是由潘佑推荐。而李平又治农好古，他上任伊始，就按《周礼》复井田之制，造民籍，造牛籍。在他看来，要富国强兵，必先寓兵于农，依井田法按丁授田，依户征兵，为此要对黎民登记注册，是为造民籍。而要发展耕稼，又必须保护和繁殖耕牛，严禁随意宰杀买卖，为此对耕牛要登记注册，加强管理，是为造牛籍。上述措施，虽然于国有利，于民无害，但是，却触犯和威胁豪强巨室兼并土地、逃避赋税等既得利益，因为按规定他们要退还兼并贫户的农田并补交巨额税款，故而激起他们的怨恨和报复。这些人为了确保私利，不惜制造骇人听闻的流言蜚语，丧心病狂地诬陷李平，一心要将他置于死地而后快。
李平蒙难不久，潘佑也身陷囹圄。在狱中，他思前想后，感慨万千。他尤其为李平受到株连而痛苦负疚，整天心烦意乱。为了解脱精神上的苦闷，他又乞灵于多年崇尚的老庄哲学，特别是庄周关于大千世界的“齐物论”说教。他似乎从自己的荣辱得失中体味到，在喜怒无常、翻云覆雨的君王身边，毫无正义和公道可言。李煜可以凭借手中的生杀予夺大权，时而恩宠，亲昵地唤他“潘卿”；时而加罪，凶狠地斥他为“乱臣”。在这个被强权扭曲的天地里，是与非、功与过、喜与忧，甚至生与死，所有的对立物都是混沌一片。人生在世，对功名利禄无须留恋，对坐牢杀头亦无须恐惧，凡事只要安时处顺，就能自我解脱，通达逍遥了。
潘佑想到这里，顿觉六合浩瀚，豁然开朗，情不自禁地背诵起自己的一篇得意旧作——《赠别》：
庄周有言：得者，时也；失者，顺也。安时处顺，则哀乐不能入也。仆佩斯言久矣！夫得者如人之有生，自一岁至百岁，自少得壮，自壮得老，岁运之来，不可却也。此所谓得之者时也。失之者亦如一岁至百岁，暮则失早，今则失昔，壮则失少，老则失壮，行年之去，不可留也。此所谓失之者顺也。凡天下之事皆然也。达者知我无奈物何，物亦无奈我何也。其视天下之事，如奔车之历蚁蛭也，值之非得也，去之非失也。
燕之南，越之北，日月所生，是为中国。其间含齿戴发、食粟衣帛者是为人，刚柔动植、林林而无穷者是为物。以声相命是为名，倍物相聚是为利，汇首而芸芸是为事。事往而记于心，为喜，为悲，为怨，为恩。其名虽众实一：心之变也。始则无物，终复何有？而于是强分彼我。彼谓我为彼，我亦谓彼为彼；彼自谓为我，我亦自谓为我；终不知孰为彼耶？孰为我耶？
而世方徇欲嗜利，系心于物，局促若辕下驹。安得如列御寇、庄周者，焚天下之辕，释天下之驹，浩浩乎复归于无物欤？
潘佑默诵完这篇文字，又闭目沉思良久。然后，他从容提笔留下一纸遗书，便安然自若悬梁自尽了。噩耗传出，隐居庐山的处士刘洞扼腕叹息，并作诗悼念：“翻忆潘朗章奏内，阴阴日暮好沾巾。”预感凶多吉少的李平，则因承受不起精神上的苦痛压抑，紧步潘佑的后尘，缢死狱中。純紜矠
李煜堵塞言路，拒谏饰非，枉杀忠臣，虽然落得耳畔清静，可是这却把他推上了自毁社稷的险路，迫使一些忠义有为之臣与他貌合神离，甚至分道扬镳了。
韩熙载是个满腹经纶，才气横溢的老臣，美中不足的是，他自青年时代起就生活放荡，落拓不羁。他在府内收养数十名色艺兼备的歌伎，长夜宴饮歌舞。平日对这些歌伎又娇纵惯养，管束不严，默许她们在府第临街一面的墙壁上，开设许多横窗，外罩一层稀疏丝网，便于探视府外景物。开始，这些歌伎还算规矩，个个默不作声，悄然向外窥望；久之便大胆试探，公然揭开丝网购买瓜果点心和女红用品；最后竟敢为所欲为，与外人相互调笑馈赠。时人遂将韩府这些临街横窗，讥之为“自在窗”。純紝矠尤为荒唐出格的是，他竟能容忍这些歌伎同府内男客杂居厮混，唱和“最是五更留不住，向人枕畔索衣裳”之类轻佻的调情诗。
早在潘佑、李平冤案发生之前，老谋深算的韩熙载就觉察到李煜刚愎自用的顽症和君臣共事的艰难。当他从同僚口中隐约得知李煜屡欲拜他为相，便在生活上愈加放纵不拘。除了终日狂饮酣歌之外，又同门生舒雅在府内大搞恶作剧：他身着弊衣，脚蹬破屦，扮作瞽者操琴卖艺，令舒雅在旁执板伴奏，到歌伎住处沿门乞讨，闹得府内乌烟瘴气。純紟矠他却心安理得地对亲信说：“我之所以狎伎自污，就是拒任宰相，免得在国事纷乱时操治不力，为人留下与误国君主同流合污的口实，成为贻笑千古的把柄。”
琼林光庆使、检校太保廖居素，鉴于南唐君臣庸碌无能，国势殆危，也曾冒死上书，期望李煜幡然悔悟，改弦更张，可是潘佑、李平的结局却使他陷入了极度伤心绝望之中。他见自己的奏疏如泥牛入海，杳无消息，先是闭门绝食，后又穿戴整齐上朝衣冠，立死井中。家人在他死后清理遗物时，从箧中发现了他留下的绝命词：“吾之死，不忍见国破而主辱也。”
博学多才的徐锴，为人为学俱佳，与其兄徐铉齐名，人称南唐“二徐”。他任集贤殿学士期间尽心贡举，广收图籍，为南唐选拔治国人才和搜求图书典籍立有汗马功劳，深得李煜赞许：“诸臣勤其官，皆如徐锴在集贤，吾何忧哉？”同时，他还替心治学，钻研典章制度，对文字训诂学造诣尤深，著《说文解字系传》、《说文通释》各四十卷。这个以国事为重的正派文官，对李煜连杀三位忠臣而忧愤病倒在床，临终无奈地对家人说：“吾今免为俘虏矣！”
李煜倒行逆施的消息传到汴梁，赵匡胤和他身边的重臣无不幸灾乐祸。他们认为：南唐君主昏庸，臣下离析，正是北宋兵发江南、全线进攻的有利时机。诚然，当初在李穆出使南唐的同时，赵匡胤也曾调兵遣将，部署征战，不过那是想以兵甲为后盾，要挟李煜和平归降而已。不想李煜“倔强不朝”，赵匡胤这次可真要兴师动众，大张挞伐了。
长江下游水深岸阔，向有“天堑”之称。自古以来，凡立国于金陵者，莫不恃为御敌守土的天然屏障；而欲问鼎江南者，又莫不算尽机关破阻跨越。当年，身为后周重要军事将领的赵匡胤，追随主帅柴荣转战江淮水乡，就曾对此深有感触。他强烈地意识到，如果没有威力强大的水军，想要渡江南征，只能是纸上谈兵，望江兴叹。因此，他在称帝之初，就责令专人组建水军，在荆湖一带，即西起江陵、东抵黄冈、北自天门、南至岳阳的数百里河网水域，建造了数千艘艨艟战船，大张旗鼓地招募和操练水师，谋划日后征伐南唐。
北宋开宝七年（公元９７４年）农历九月，运筹帷幄已久的赵匡胤，毅然宣谕由宣徽南院使曹彬任西南面行营马步军战棹都部署挂帅出征。赵匡胤为这次南征制订的进兵方略是：以颍州团练使曹翰为开路先锋，率精锐水军和骑兵自江陵出发，以迅雷不及掩耳之势快速突破，重创并震慑南唐沿江守军。随后，主力兵分两路进发：一路由曹彬亲自指挥，由侍卫马军都虞侯李汉琼，贺州刺史田钦祚率部分舟师和步骑，紧跟先锋自蕲州入长江顺流东下；另一路由山南东道节度使潘美任指挥，由侍卫步军都虞侯刘遇、东上门使梁迥率步骑舟师，乘战船从汴梁水东门启程，沿汴水入长江。然后两路兵马会师池州再攻采石，从西向东进逼金陵。另授吴越王钱为东南面行营招抚制置使，并以内客省使丁德裕为监军，率师沿太湖自东向西进攻，与曹彬、潘美紧密配合，对金陵造成两面夹击之势。
南下之前，赵匡胤在讲武殿赐宴，为出征将帅壮行。酒过三巡，赵匡胤语重心长地叮嘱曹彬：“此次平定江南，朕拜托曹卿全权督办。当务之急是告诫将士，以仁义之师具有的秋毫无犯的严明军纪为重，兵临金陵外围不得妄杀无辜，不得骚扰百姓；要施爱行仁，取信于民，多围少攻，使自归顺。倘如万不得已，血战肉搏，玉石难分，也要竭力保护李煜一门，不可加害一人。”接着，他从御案上取过一具剑匣，神色异常严肃地对曹彬说：“此剑卿须随时带在身边，副帅以下如有违命者，卿可就地斩首，无须禀奏。”
曹彬见状，赶忙撩起战袍下摆单腿跪地，双手将剑匣举过头顶，俯首用颤抖的声调回答：“臣遵旨！”
曹彬统率的兵马，自蕲州乘船驶入长江后，官兵同心协力，鼓棹扬帆，快速前进，绕过江州，直扑池州。麻痹轻敌的南唐沿江守军，误将北宋的突然袭击当成平日例行的江上巡逻。先是闭垒观望，继而又奉牛酒前去犒劳。等到发觉来者不善，再想抵抗，为时已晚。池州守将戈彦见势不妙，弃城逃走。宋军兵不血刃，轻取州城。曹彬深知兵贵神速，传令水陆各军人不解甲，马不卸鞍，再鼓作气，乘胜东进。没出一月，便连克铜陵、芜湖和当涂，最后屯兵采石，待机大举渡江。
在此之前，赵匡胤已令八作使郝守带领大批丁勇工匠，乘船押运数百艘黄黑龙船，以及满载棕缆、竹索、铁链等连接、固定船只和木板的大舰，直驶石牌口（今安徽怀宁）试造浮桥。待到浮桥造成，曹彬也攻下了采石，随后会同熟知当地水文地理的新任池州知州樊知古，协助郝守运载造桥材料，由石牌口经皖河至安庆入长江，到采石搭建浮桥。时值长江枯水季节，浪平滩浅，便于水上操作，工匠们只费两三个昼夜，就将数百艘大船牢牢地连接在一起，并在船上铺上宽厚的木板，于是在“一风微吹万舟阻”的浩瀚江面上，架起一条衔接长江两岸的通途，创造出了中国古代军事史上架设浮桥的奇迹。
南唐君臣明知北宋迟早要举兵渡江南下，却不抓紧时间采取得力措施积极防御。他们过分迷信“天堑”的屏障作用，同时又抱着侥幸心理再度纳贡乞和。在此严重关头，李煜一面派胞弟江国公从镒入宋进贡，献帛二十万匹，白银二十万两；又令中书舍人潘慎修随同前往，贡纳买宴费用帛万匹，钱五百万，以求赵匡胤缓兵。紕紜矠一面仍如既往，悠然衔杯，歌舞升平，火树银花，城开不