刘邦和司马卬很明显打算强攻函谷关，张良却不赞成这种硬碰硬的策略，他不想和挡在函谷关前的章邯军团敌对。
“那是项羽的工作，没必要跟他抢！”
“回避函谷关，改道攻打武关吧！”
这条途径，均属原韩国境内，张良对此比较熟悉。
二世皇帝三年夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队战于犨东，结果刘邦军获胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在开封时浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
“不可以，这样太危险了。”
在后方幕僚营区的张良，闻讯立刻赶来阻止。
“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军尚很多，并且是据险而守，如果这样轻易的跳过宛城，万一前面发生苦战，宛城的秦军倾巢而出，从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，而前面又有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机中。”
刘邦于是下令全军暂时驻营，等到晚上再命令全军偃旗帜，暗暗地偷偷回到宛城旁边布局到了破晓时刻，刘邦军队已将宛城团团围住了。
由于宛城原属韩国领域，城中有很多人皆与张良相熟识，所以当南阳郡守决定死战时，大多人皆不表赞同。
郡太守舍人陈恢便劝告郡守不要急着求死，应先谋求以谈判来解决此危机。
陈恢透过张良介绍，晋见刘邦表示：
“我听说足下和楚怀王曾有约定，先入咸阳者为关中王，如今足下却尽全力来攻打宛城，宛都的城墙连绵数十里，要完全攻陷是非常不容易的如果其吏民自以为投降必遭到重大伤害，那么他们一定不管怎么样都会坚守城池，足下势必非硬攻不可，这样子兵士的死伤必很多，双方将是两败俱伤如果想跳过宛城不管，宛城的守军必会随足下之后追击，不但会使足下咸阳之约因而耽误，后面又有追兵的危险，这对足下是非常不利的。
“因此我站在足下的立场作规划，不如设法让宛城的太守投降，再将他封为侯，使他能站到已具优势的楚军阵营上，那他一定会非常高兴，反而能替足下留守住宛城，保持后援路线的畅通。
“更重要的，足下还可以将宛城吏民并入您的征西军团中，让这条路线上的秦国守将有前例可循，每个人都争相开门迎接您，西征之路不是畅通无阻了吗？”
刘邦最喜欢这种不必太辛苦、却可能更有效的策略，因此非常同意陈恢的看法。
他晋封南阳太守（齿奇）为殷侯，让他可以成为楚国阵营的大将，不但保守了生命、地位和权势，并且继续留守宛城，不用调动职位。使者陈恢也以促合有功，赏封千户之邑。
这样好的条件，自然让一路上的秦国守将均无心再和刘邦敌对当大军到达丹水时，秦国的高武侯鳃、襄侯王陵也主动投降，王陵日后更成为刘邦阵营的嫡系大将领之一紧接着，胡阳城、析城、郦城均不战而降，刘邦也下令部属不得掠劫秦国城池，因此西征军团非常得到秦国军民的欢迎。
“这么容易便可以攻陷关中吗？”
连刘邦都对自己的运气之好，及策略运用的高效率有点不敢相信。
其实，秦军的迅速崩溃，除了招降策略运用之正确外，最主要是因为咸阳城的秦王室内部已产生了剧变。
【陈文德说评】
老子《道德经·第六十八章》：“善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者不兴，善用人者为之下是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天之极。”
真正好的将帅，是不用去表现其武勇的，真正善于作战者，必冷静去分析其客观情境，不轻易激动感情。善于克敌制胜的将领，不随便去与人争胜，善于驱使他人的，是懂得谦卑居人之下的人。所以懂得“不争之德”，懂得“用人之力”，才能体察大自然的道理，也是自古以来最基本的道理。
在老子《道德经》中，很少提到战争，老子思想中基本上是反战的、无战的，所以这一章所谈的题材，在《道德经》中是很难得一见的。
但这一章所谈的战争，还是反战和无战的，将帅不用表现其武勇，也不用表现其智慧，他只要很自然地作一位领袖即可。
一位领袖最重要的特质是让人来跟随，要有部属，才有领袖，没有人跟随，就算是个皇帝，也只是众叛亲离的独夫而已，不再是位真正有实力的领袖。
因此，善战者是不战不愠，《孙子兵法》中便有主不可因怒而兴师，将不可因愠而致战。不战而屈人之兵，才是兵之善战者。
仁者无敌，在于他之不与人争；剑圣无刀，在于他之不用刀；有洞察力的人，知道哪些地方是不用去争的，如何才能集中努力于必要目标上，不用耗费太多的力量这便是这次西征作战中，张良对刘邦所作的最重要贡献。
善为人下者，不一定都要真正去为别人的下属。上文的善用人者早已界定能够为人下者才是领袖，是最懂得指挥别人的人。也就是说领袖不在于强迫别人去执行其意志，而是让别人为了自己而努力，却又能协助完成领袖想要他去做的工作。
领导者通常都很能干，所以部属都很无能，反而累死了自己，并不能发挥群策群力之功能。
如果领导者能适切表现出他的“无能，或许能够让部属去发挥他们的能力，反而更能达成领导者的功能。”
从这个观点来看刘邦身为元帅的“处女秀”——西征关中里的表现，的确有很多老子笔下“军事领袖”的影子。
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第四章 大秦之死
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秦王子婴乘着白车，以白马拖乘，穿着白色丧衣，颈子绑白繙，并将玉玺完封，带着皇帝用的符节，在咸阳城的轵道旁，跪着向刘邦进入咸阳的大军表示投降。
指鹿为马，赵高测试群臣
李斯被处死后，赵高以宦人晋升为丞相，称为中丞相，同时可以在朝廷和禁中掌握大权。
从秀被割除生殖器入宫，以讨好和服侍别人为工作，赵高长期心理上没有自我价值，所以非常的不安和不平衡。掌权以后，他的内心里永远有一股疑问：”
“群臣真的会以我为丞相吗？他们是否仍以宦官来看我？他们真的会信服我吗？”
他无法相信百官真的会心服于他，那怎么办呢？由于年轻时精通于刑名法学，对秦法更是精通熟练，因此他希望能运用自己职位上的合法性，用恐吓来要求群臣的表面上服从。
他希望群臣都知道，赵高便是法律，法律必须赵高认同才算数，保身之道不是不触犯法律，而是要奉承、讨好赵高。只要赵高同意，即使犯法也无须担心，反之，就算依法行事，得罪了赵高便是犯法。
他苦心积虑，用各种暗示方法，想让群臣了解他的希望和期待，但他依旧不放心，仍然无法确定朝廷上的百官是不是真的完全听从、完全害怕他。
因此，他必须进行一项测试。终于，他想到了一个非常疯狂的方法。
胡亥很少上朝，但为实验一下自己的测试，赵高特别安排，有人要送胡亥一匹千里马，胡亥自然很高兴接受这个献礼。
想不到出现在朝廷上的却是一头鹿。
“皇上，这就是要送给您的千里马。”
胡亥以为是故意开玩笑，便笑着说道：
“丞相，你在开什么玩笑嘛！这明明是鹿呀！”
赵高故意摇头不答。
胡亥只得询问左右，他们看到的是鹿还是马？
有的人不敢回答。
一些平常便较奉承赵高的，都起哄表示是马。
有些较正直的或较少危机意识的，便表示这是鹿不是马。
事后，赵高却将这些指证是鹿的臣属统统绳之以法，让臣属今后再也不敢和他有不同意见。
№面上，赵高赢得了这回合测试。”
但当这些消息传到外围守将的耳朵时，却引起了广泛的不安和愤怒。
刘邦西征路线上的秦国守将之所以迅速崩溃，跟此事件便有很大的关系。
司马颀回报军情，险些遇害
当章邯连战皆捷、所向披靡时，朝廷为了奖励他，特派遣长史司马欣和都尉董翳前来帮助。
司马欣便是曾协助过项梁的那位秦廷官员，他个性正直，思虑周密，是章邯非常好的助手。
章邯认为军人应保持中立且以战事为重，对赵高的夺权一向抱着不理采的态度但司马欣则不同，强烈的正义感，使他对赵高深恶痛绝，对朝廷的变端也抱持强烈关心的态度。
司马欣擅长搜集情报，作成分析，对章邯的战术策略拟定帮助很大，因此章邯对司马欣相当倚重，两人感情颇佳。
只是司马欣对咸阳城内的情报也很有兴趣，布置不少眼线，专门调查赵高的行为，并常主动透露给章邯章邯对这种逾矩的作风虽非常不满，但司马欣负责任又有正义感，章邯也不便表示严厉制止。
不过，当章邯听到指鹿为马的事件时，仍不禁心惊胆战，但他告诫司马欣绝不可将这种消息透露给前线将士，否则士气将受到严重打击。
不久，便发生了巨鹿大败的事件。
章邯几乎不敢相信楚军会这么快攻打过来，因为所有情报都指出宋义不敢挥军渡河，并且似乎在期待齐国出兵协助。
对项羽的印象，章邯只知道他是项梁的侄儿，年龄三十岁不到，是个猛将，但绝非统帅之才，所以从未把他当敌手看待。
智将王离被捕，猛将苏角和老将涉闲被杀，章邯几乎是无法相信。
“怎么会有这种事？难道是在作梦？”
但他相信司马欣的情报绝不会错误。
刹那间，章邯立刻又冷静了下来，他向司马欣表示：
“我们一定得立刻补充兵力。”
司马欣表示赞同，章邯于是指示董翳立刻前往巨鹿附近收编溃败的残军，司马欣则赶向咸阳请求增援。
由于事态紧急，司马欣只率小队人马便火速奔向咸阳城。
回到家中，司马欣换过朝服，即刻准备上殿晋见胡亥。但侍卫表示，必须先转报赵高，司马欣心中暗叫不妙，但由于任务太重要，只得传报。
其实，赵高在前线也藏有私人眼线，巨鹿战败，章邯非但没有立刻报仇，反而坚守在棘原，没有行动不懂军事的赵高认为章邯胆怯怕事，不可原谅。
司马欣前来请求增援时，赵高更为生气，但他必须准备奏折，将战败责任全推给章邯，以为自己身为宰相督导不力脱罪。
司马欣在皇宫外的司马门（军事通报专用）等了三天，见不到赵高，心知不妙，立刻回府探听情报。
咸阳城的眼线告诉他，赵高已在延上参奏章邯等剿贼不利，将治以重罪。
章邯投降，秦军主力崩溃
司马欣回营后，立刻向章邯报告：
“赵高已完全掌握住朝廷和禁宫，文武大臣谁也见不到皇上，只好全部逢迎他如今在前线的将士们，即使战胜，也会受到嫉妒，不会有什么功劳可言，万一战败，那就更非死不可了将军一向对政治中立，但这次您可要仔细的三思。”
章邯对司马欣的遭遇自然也完全相信，这次他陷入了沉思，如此情况下，再为秦国效死忠，值得吗？对自己和军团将士们到底有没有好处呢？
这时候，却又接到了赵国大将陈余的招降书。
陈余自从和张耳闹翻后，成了“跑单帮，努力全无结果，因此他有意投奔项羽。”
但他和项羽全无交情，而且在楚阵营中也没什么朋友，实在想不出有什么门路幸好他长年作说客，对当代的情势颇有了解，因此他主动求见项羽，并提出向章邯劝降的计划。
其实项羽不喜欢像陈余这种光说不练的说客，对和章邯和谈之事兴趣也不大，他倒宁愿在战场上和章邯决一死战。
但章邯坚守在棘原的战术，却使项羽一筹莫展收编降军和其他诸侯军后，项羽的军团已超过四十余万，光是粮秣的消耗量便非常可怕，负责补给的范增也为此头痛不已，一再向项羽提出警告，不速战速决，可能本身会陷入危机。
刘邦的西征军团已接近武关的消息，也让项羽颇为心焦，因为自己离函谷关还有段不小的距离。
范增派在咸阳城的间谍，这时传回赵高已和司马欣闹翻的消息。
“章邯一定陷入进退两难的情势，这时候招降他，的确容易产生效果！”
范增也提出招降的建议不过，项羽仍不太愿意。
“招降章邯，真没有意思，而且我也不喜欢陈余这小子！”
“那么就干脆用陈余的名义去招降，我们再看着办吧！”
送到章邯面前的招降书，如此写道：
“……以前白起为秦国之大将，南征鄢吨（楚国），北坑马服（马服指马服君赵括，长平之战，白起坑杀赵括将兵四十二万），攻城掠地，功劳不可胜计，最后竟因和宰相范雎斗争而遭赐死不久前，蒙恬为秦国�
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