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对于要塞内层的总攻势是预定在6 月29日清晨开始。第54军越过席费尔拉亚湾，第30军则攻击查本高地。早在6 月28日，第50师即已渡过了卡尔拉亚河的下游，并攻克了英克尔曼。在这里所发生的一个悲剧可以证明共产党的绝灭人性。在岩洞中住着几千名伤兵和难民，当我们进入英克尔曼时，俄军自己加以爆破，所有的人都活埋在岩洞之中。这可证明他们是如何视人命如草芥。
在28日到29日之间的午夜中，我们准备渡过席费尔拉亚湾，所有的人员心里都感到十分紧张。为了掩蔽北岸的一切噪音，第8 航空军持续不断地对塞瓦斯托波尔城实行空袭。所有的炮兵都在屏息以待，只要南岸敌军一有任何火力发出，表示他们已经有发现我方行动的可能性时，马上就应向南岸的岩顶敌方阵地开始作猛烈的轰击。但是对岸上却毫无声息，我们对于突击船下水和装载的工作，都丝毫不曾受到阻扰。上午1 点钟，第22和第24两师的第一波兵力开始向对岸进攻。这一次渡河的工作，明显使敌人受到了绝对的奇袭，结果也就获得了完全的成功。等到敌人的守军开始采取行动时，我们的步兵也已经在对岸上站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将敌军的武器逐一击毁。于是查本阵地的侧面也就开始脱了铰链。
在第54军的左翼方面，第50师与新加入的第132 师（ 它已由第46师的步兵团所填补） ，从格塔尼附近和其南面的位置上，突击英克尔曼与其南面某点之间的高地。这个攻击受到席费尔拉亚湾北岸炮兵侧射火力的支援，而罗马尼亚山地军右翼也加入行动。
第30军也在拂晓时，开始向查本战线作其决定性的挺进，由第54军的远程炮兵和空军的集中攻击来加以支援。当利用其炮兵造成一种幻像，使敌人以为我们是采取宽广的攻击正面时，第30军却已经集中第170 师在费德贾克尼（Fedjukiny） 高地附近的一个极小地区中，当作一个任务部队。后者在突击炮、第300 坦克团和一个高射炮兵团的支援之下，不久即达到了公路两侧的高地。利用敌方的混乱情况，该师向北、西、南三方面尽量扩张，以便该军可以将其他的师送上高地的顶点。
我们渡过了海湾，英克尔曼高地已经陷落，而第30军也已经透入查本阵地，所以塞瓦斯托波尔要塞的命运也就已经注定了。此后的苦战既不能挽救守军的最后失败，而对于俄军的全盘作战情况也毫无补益。甚至于从军事荣誉上来看，也无此必要。因为俄国军人的表现早已够英勇了！但是其政治制度却要求这种无目的的苦战再继续打下去。
当他们攻占了海湾南岸的岩壁之后，第54军的各师也就进入了该城的外围。所以当其一部份兵力向南攻击，以肃清这个外围防线时，该军的主力也就能够向西旋转，直接进攻周边要塞和城市的本身。等到著名的马拉柯夫堡（Fort Malakoff） 攻陷——在克里米亚战争中，曾经为它付出了大量的鲜血代价——第54军也就进入了塞瓦斯托波尔的城内。
此时，在6 月29日尚未过去之前，第30军的第28轻型师和第72步兵师本是在宽广正面担负着佯攻的任务，现在也透过第170 师向前挺进。等到他达到了后者已经攻占了的查本阵地之后，就马上以攻占克尔森半岛为目的，成扇形展开。
第28轻型师攻克了英军坟场，突破了塞瓦斯托波尔东南面的外围要塞圈。俄军已经把这个坟场发展成其外围防线中的一个主要据点，纪念英军的大理石纪念碑现在早已变成了废物。这一次战斗中的新死者，就卧在被炮弹炸开了的坟墓之上。于是该师向城南挺进，以便从西南攻入该城，制止敌人的突围。
第170 师的目标为克尔森半岛西面极端的灯塔。第72师则沿着南海岸前进。它向南卷过查本阵地，首先攻下“风磨山”，然后攻占通往塞瓦斯托波尔的主要道路以供该军之用。跟在它的后面即为罗马尼亚第4 山地师，它从后面包围巴拉克拉伐附近的敌阵，俘获了一万人。
根据我们的经验，可以假定敌人必然会在塞瓦斯托波尔的城内作最后的苦战。斯大林的命令从无线电中一再传来，要守军打到一人一弹为止，而我们也知道所有的平民人口都会被征集参加作战。
我们的司令部若不考虑到此种可能性，则对于第11集团军的官兵而言，就要算是有亏职守了。在城内的巷战将会使攻击军受到更重的损失。所以在各师尚未继续进攻之前，我们就命令炮兵和空军先行尽量轰击。其目的是要使敌人认清，他们不要再希望从巷战中使我们流更多的血液。
所以从7 月1 日开始，我们对该城周边和城内的敌方据点不断集中轰击。不久侦察机就报告说不会再有进一步的严重抵抗了。轰击才停止，各师继续前进。似乎敌人已经在前一夜中，将其主力撤向西方。
但是苦战却仍未结束。虽然俄军已放弃了该城，其目的只不过是想在克尔森半岛上继续作困兽之斗而已——或者是为了想执行斯大林的死拼到底的命令，或者是希望乘黑夜等海军救出一部分人员。事实上，只有极少数的高级指挥官和政委被鱼雷快艇接出，包括其集团军司令彼特罗夫将军在内。当他的继任者也想用同样的方式逃走时，却为我方的意大利巡逻艇所截获。
克尔森半岛的最后战斗直到7 月4 日为止。当第72师攻克了“高尔基二号”炮台之后，其他各师也就把残敌逐渐逐到了半岛的顶点上。俄军曾经一再企图向东突围，希望能加入亚拉山地中的游击队中。他们一再向我方猛冲，其损失非常可怕。最后，敌军的残部都躲在海岸上的大岩洞中，想等候海军的营救，结果却还是落空了。当他们于7 月4 日投降时，仅仅从这一小块地面上就钻出了3 万人。
在这个要塞地区中，我们一共收容了9 万多名俘虏，敌军的死亡数字更是几倍于我们。所俘获的战利品是多到了无法计算。一个具有天然形势的坚强要塞，在整个集团军的防御之下，已经终于陷落了。从作战的观点来看，把第11集团军用在东线南翼上，以扩张德军的大攻势，正是时候。
7 月1 日的夜间，我和几个最接近的僚属，驻在亚克哈里卡拉里斯（Yukhary Karales）的指挥所中，那是一个鞑靼人的小村。我们正在回想这几个月来的战斗经过和那些已经不再在我们身边的战友。从无线电中听到了最高统帅部对攻克塞瓦斯托波尔所发表的特别公报。不久之后，电动打字机中又传出了下述的命令：
收件人：克里米亚集团军司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一种纪念臂章。我代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的敬意。
希特勒
第十章 列宁格勒费特布斯克
当第11集团军所属各师正在休息时，我也前往罗马尼亚度假，只留下一些幕僚人员去拟定一个渡过刻赤海峡进攻的计划。此时德军南翼上已经发动了大攻势，本集团军即拟加入这个行动。在我度假期间，我的作战处长，布西上校还是一再与我联络，使我不会与这些准备工脱节。可是很不幸，这一切的计划只是白忙一阵，希特勒犯了老毛病，同时追求了太多的目标，对于这次攻势的最初成功估计得太高，而放弃其原有的意图，不再把第11集团军加入在这个作战之内。
8 月12日，当我回到克里米亚的时候，发现最高统帅的命令正在等候着我，不禁使我大感困惑。这个率领整个集团军越过海峡进攻的计划已经被取消，代替它的一个作战却只使用第42军的军部、第46师和某些罗马尼亚的兵力。第11集团军本身则奉命以攻占列宁格勒为任务，因此本来用在塞瓦斯托波尔攻城战中的炮兵都已开始向北运送了。更不幸的是我们的兵力又被抽去了3 个师。第50师仍留在克里米亚。第22师现在奉命改编为一个空降师，并送往克里特岛——尽管它是我们最好的部队之一，但在战争的其余时间中，却几乎一直是闲在那里没有用过。最后，当我们已经运动之后，第72师又被拨交给中央集团军群，用去对付一个局部性的危机。所以留在第11集团军中的原有部队就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132 和第170 三个步兵师和第28轻型师而已。不管最高统帅部的意图是怎样，把一个军队中的单位这样加以肢解，总是不妥当的，这些军和师已经在一起工作很长时间。从苦战之中所得来的互信和认识，在战争中是一个最重要的因素，决不应忽视。
不过更重要的却是另一件事情。当第11集团军现在已经摆脱了克里米亚的牵挂之后，是否应该把它从东线的南翼上抽出，而用在另一个比较不太重要的任务（ 攻克列宁格勒） 上面去呢？就德国方面来说，在1942年夏季中的战局，只有在战线的南端才能获得决定性的结果。对于这个任务而言，我们的兵力是决不嫌太强大的，尤其是现在更为明显，因为希特勒是同时想达到两个目标——斯大林格勒与高加索——所以更使攻势分为两个方向，因此愈向东走，则其矛头的北侧面也就会愈拉愈长。
以后的事实证明，若是能够把第11集团军保留在南翼方面，则不管是越过刻赤海峡以阻止敌军退回高加索也好，还是跟着攻击集团军群的后面当作预备队也好，结果都会好得多。
当我飞往北方去上任时，中途曾经到希特勒大本营中去请示，我曾与总参谋长哈尔德上将详谈这个问题。哈尔德明白地表示他完全不赞成希特勒的意见，在执行南方的攻势以外，又同时想攻下列宁格勒，但是他说希特勒却坚持这一点，拒绝放弃他的主张。不过，当我问他，是否认为把整个第11集团军从南面撤走实际不会出问题呢，他却说应该不至于。我自己却很感到疑惑，当然却无法事先驳斥总参谋长的意见。
同时，我对于希特勒与其总参谋长之间的恶劣关系也殊感骇异。由于俄军在中央集团军群地区中发动了一个有限的攻势，所以遂造成了一个局部的危机，于是这个问题被提到每日汇报中来加以讨论——事实上，这个危机使我们不能不拨去了第72师。希特勒乘这个机会，谴责在前线上战斗的人员。哈尔德却不惜犯颜力争，他指出部队的实力早已消耗过度，而军官和士官的高度损失更是一定会产生影响。虽然哈尔德所说的话非常客观，但却激起了希特勒的怒火。他用极粗野的口气，质问哈尔德有无权利与他唱反调，并且宣称着说，在第一次大战时他是一个前线上的步兵，因为哈尔德从来不曾有过这种经验，所以他自问比哈尔德绝对有较佳的判断。
这个场面是如此的难堪，所以我就立即离开了兵棋室。直到希特勒平静了之后，才请我再进去。事后我受到良心的谴责，不得不把这个不幸事件向人事处长希孟德将军提出意见，他同时也是希特勒的侍卫长。我告诉他说，总司令和参谋长之间不可能如此相处，希特勒必须听信其参谋长的意见，至少对他表示其应有的尊重，否则哈尔德就只有自动辞职。很不幸，双方都未能如此，直到6 个星期之后，哈尔德才终于被免职。
8 月27日，第11集团军司令部达到了列宁格勒前线，并研究在第18集团军地区中发动攻击的可能性和拟定攻击该城的计划。其意图为一旦攻势发动后，我们应接管第18集团军面北的那一部份正面，而后者则仍保持其在沃尔霍夫（Volkhor） 河的东段正面。拨给第11集团军的正面可以分为三个部份：一、涅瓦（Neva）河地区从拉多加湖（Lake Ladoga） 起到列宁格勒的东南为止；二、在列宁格勒以南的实际突击正面；三、在芬兰湾南岸阿拉尼包门（Oranienbaum） 附近的正面，其中还包括着仍然扼守在俄军手中的巨大桥头阵地。
除了强大的突击炮兵以外（ 其中一部份是从塞瓦斯托波尔运来的） ，本集团军所能运用的兵力在13个师以上，其中包括西班牙的蓝色师（Blue Division） ，1 个装甲师、1 个山地师和1 个党卫军（SS）旅。不过因为在两个正面各需两个师的兵力，所留下来可以用作攻击列宁格勒的兵力只有9 个半师而已。因为敌军在那里有一个集团军，共为19个步兵旅、1 个国际守卫旅和一两个独立装甲旅。
从这里相对的兵力数字上看来，若是已经有兵力封锁着列宁格勒北面的卡雷利阿（Carelian）地岬的芬兰人能够参加