就这样，攻击塞瓦斯托波尔要塞的第一次企图终于失败。
斯大林攻势
俄军在刻赤半岛上的登陆，恰好是第11集团军在塞瓦斯托波尔北方正面的战斗进入最紧急阶段的时候，不久就发现这不仅是敌人的一个牵制行动。俄国的无线电广播宣称这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林个人计划和指挥的，它要把第11集团军从地图上扫去才算结束。不久从敌方所用的兵力上看来，可以认清这种威胁并非空言。从其兵力消耗的猛烈程度上看来，可以体会到背后有斯大林的野蛮意志存在。
12月26日，在渡过了刻赤海峡之后，敌人开始在该城的两侧用两个师的兵力登陆。接着在半岛的北岸也作了较小型的登陆。第42军仅靠第46步兵师一个师的兵力来防守该半岛，其地位当然岌岌可危，于是该军军长斯颇尼克将军（Gen。 Count Sponeck），要求撤出该半岛，希望能在巴尔巴赫（Parpach） 将其封锁住。第11集团军并不同意他的意见，因为假使敌人能够在刻赤建立一个稳定的立足点，结果就是克里米亚开辟了一个第二战场，那么当塞瓦斯托波尔仍未攻克之前，对于整个集团军而言，就会是一种极端危险的情况了。所以我们命令第42军，应趁敌人登陆后尚未恢复平衡之际就立即向他们发动打击，将他们赶下海去。同时，为了使整个46师可以自由担负这个任务，我们又派罗马尼亚第4 和第8 两个山地旅——前者在齐门费罗普附近，后者在防守克里米亚的东海岸——到费多西亚去，以防敌军可能在这个要点上登陆。同时又命令尚留在克里米亚境内的第73师的唯一的一个团，第213 加强步兵团，从格尼齐克前往费多西亚。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了在刻赤南北两方的敌人滩头阵地，只有在北岸仍有少许敌军在苦战之中。尽管如此，斯颇尼克伯爵又再度要求撤出刻赤半岛。这当然受到我们的严厉禁止，因为我们仍然深信若是放弃了刻赤半岛，则将会造成使这个集团军用现有的兵力无法应付的情况。
此时，12月28日，第54军已经开始出发作其对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击了。
可是敌人在此时也正在要作一次新的打击。12月29日的清晨，我们听说他们已经在强大海军兵力掩护之下，在费多西亚作了一次夜间登陆。我方在那里的微弱兵力（ 一个工兵营，一些反坦克单位和海岸炮兵） 未能阻止这次登陆——罗马尼亚部队直到次晨才开始到达。我们与位置在半岛中部某地的第42军军部之间的电话连络中断了，但是在上午10时，我们接获无线电得知斯颇尼克伯爵因为看到敌军已在费多西亚登陆，遂命令该军立即撤出半岛。虽然我们立即发出了一个制止的命令，可是第42军的电台却始终不曾收到这个命令。当然我们也充分的了解该军的焦燥心理，害怕在费多西亚的敌人会切断他们的退路，不过我们却仍不认为在这种情况下非立即撤退不可。
在制止撤出刻赤半岛的同时，第11集团军又命令罗马尼亚的山地军利用上述的那两个旅，再加上一个正在运动中的罗马尼亚摩托化团，把已在费多西亚登陆的敌军全部赶下海去。虽然我们对于这些罗马尼亚部队的攻击能力不存幻想，但是敌人目前在费多西亚的兵力还非常有限，假使我们真正具有攻击的决心，似乎可以趁他们正处在不利地位时加以歼灭。我们觉得最坏的情况下，罗马尼亚部队也应能把敌军控制在狭窄的滩头地区，等待德军的到达。
刻赤半岛上的情况发展
不过即使是这个希望也终于还是落空了。罗马尼亚山地军不但不曾向费多西亚作彻底的攻击，实际上却被少数几辆俄国坦克将他们一直逐退到了斯塔里克林（Stary Krim） 以东的某一点上。
在一连串的强行军之后，第46步兵师终于达到了巴尔巴克狭窄颈部。不过在强行军的途中，他们却把其火炮的大部分都丢弃在盖着冰的道路上，而且当部队到达时已经完全筋疲力尽了。从其在刻赤北面所控制的小型滩头阵地，敌人能够立即开始追击，由于海峡上已经结冰，所以其增援可以迅速达到。假使俄国指挥官知道充分发挥其优势，对第46师和罗马尼亚部队都拼命穷追，则整个第11集团军的命运就都会危在旦夕了。可是很侥幸，他却不知道把握着这个良好的时机，或者是他不曾认清这个好机会，不然就是不敢冒险。
所以在第46师、第214 步兵团（ 刚刚赶到） 和罗马尼亚部队同心协力下，终于建立了一道防线——虽然是极为单薄的——夹在亚莱（Yaila） 山地与“懒海”之间。为了增强罗马尼亚部队和确保其重兵器，所有一切能抽调的德军官兵，包括第11集团军司令部中的人员，都奉命配属在罗马尼亚单位内。
到了1 月15日，第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚前线上发动一个反击。决定冒险进攻时的心境是很困难的，因为一共可用的兵力只有3 个半已经减弱的德国师和一个罗马尼亚山地旅，而所面对的敌人此时的兵力却已经增到了8 个师加一个旅。此外，敌人还有少数的坦克可供使用，而我们却什么都没有。空军的支援也只是聊胜于无，因为忍劣的天气阻止它在最后几天向费多西亚作任何的出击。虽然如此，我们还是决定冒险一试。
感谢部队的英勇，这次攻击成功了，到1 月18日，费多西亚又落入了我们手中。除了死亡了6；700 人，敌人还有10；000人被俘，火炮177 门和坦克85辆被缴获。现在才发现空军在费多西亚港口还是良好的完成任务，尽管飞行条件恶劣，但仍能击沉一些运输船只。
我们在费多西亚的成功自然使我们考虑到，应立即加以扩张，把俄军完全逐出刻赤半岛。虽然这是非常理想的，可是经过了详细的考虑之后，第11集团军认为用现有的资源，不能达到这个目标，尤其是原已答应给我们的一个坦克营和两个轰炸机大队——那是我们所最迫切需要的——现在又已经由集团军群总部收回了。
所以第11集团军决心放弃任何迅速扩张胜利的机会，只想把敌人逐回到巴尔巴克瓶颈一线，那是在黑海和亚速海之间，可以有效封锁刻赤半岛。这个决定并不带有任何懦怯的意味，因为我们认清了部队已经竭尽全力，现在若再作过度的要求，则可能会造成非常严重的挫折。
斯大林攻势（ 续）
虽然费多西亚的收复和刻赤半岛的封锁，已经暂时消除了致命的危险，但我们并不因此而产生一种虚假的安全感。尤其在那个特殊的时候，敌人在东线上正在到处想弥补其在前一个夏季中的失败，并且恢复其主动权。他为什么在克里米亚会有所例外呢？在这里因为他享有制海权，所以更有良好的成功希望。这里的成功对于整个东线都足以具有决定性的影响——政治方面，可以影响土耳其的态度，而在经济方面，又可以恢复一个攻击罗马尼亚油田的空中基地，此外还有一点也是应该考虑到的，因为俄国的宣传已经把对克里米亚的攻势与斯大林的名字发生了密切的联系，所以更是骑虎难下，不好收场了。
的确如此，我们不久就发现敌人正在向刻赤增援。因为他占有封冻了的海峡，所以可以抵补费多西亚港口的损失。空中照像不断显示，敌军已经在其黑海港口和高加索北部地区的飞机场中集中兵力，而早在1 月29日，情报的研判估计在巴尔巴赫一线上的敌军，一共有9 个师，2 个步兵旅群和2 个独立坦克旅以上。塞瓦斯托波尔方面也开始活跃起来，尤其炮兵。
经过了几个星期的外弛内张情况之后，敌人终于在2 月27日发动大攻势。在巴尔巴赫与塞瓦斯托波尔两线上，激烈战斗一直不停，直到3 月3 日为止。接着双方都因为疲惫而暂时停息一下。在巴尔巴赫方面，我们利用沼泽地带，终于阻止了敌军在北区中的突破，不过战线现在虽然是连续不断的，但在其北段却已经向西后退了很远的距离。
3 月13日，敌人又开始发动了另一次巨型攻击，其所用的兵力多到8 个步兵师和2 个独立装甲旅。虽然我们在头三天之内，击毁了坦克136 辆，但却已经发生了好几次危机。下述的事实即足以证明战斗的激烈：第46师的各团，这一次是首当其冲，在三天之内，他们分别击退了10次到22次的攻击。
3 月18日，第42军报告它已经不再能抵挡任何主要的攻击了。新组成的第22装甲师此时恰好赶到前线，这是陆军总部刚刚拨给第11集团军的，在这样紧急的情况中，我们决定用它来发动一次反击，我们的目标为夺回原先设在巴尔巴赫地岬真正颈部的主阵线，并切断在北面突出地区中的两三个师的敌军。我带了极少数的僚属，把指挥所设在感受威胁地区的紧接后方，以便监督第42军军部对于这个反击的准备工作。
这个攻击于3 月20日开始发动，两侧由第46师和第170 师担负支援，但结果却失败了。这个新编的装甲师在晨雾之中，一直冲入了一个俄军的集结地区之中。很明显我们已经犯了一个错误，这个新编的单位没有经过训练，就把它投入了一个主要的会战之中。尽管只用来对付一个相当有限的目标，这次攻击还是失败了。但这同一支部队经过了其战时条件的训练之后，在几个星期后就能够达到理想的标准了。不过在那样的环境中，我们除了冒险把它投入战斗中又还有什么办法呢？至少它也足以使敌人大吃一惊，并阻止了他在这个紧要关头上，准备发动另一次的大攻击。等到这次攻击在3 月26日实现时，却又被第42军所击退。这一次敌军只使用了4 个师的兵力，其原因或者是因为其他的部队都已经疲惫不堪，或者是因为第一次看到我们现在已经有了坦克，所以宁愿限制其目标。
此时，当第22装甲师抽出了战线去休息和整备时，第28轻型师的前卫单位却又已经达到战线的后方。所以我们现在可以放心对付敌方的任何新攻击了。（ 注：这个新的轻型师与过去的不同，它不再是装甲师和摩托化师的折中体，而是一种在组织与装备上比较接近山地师的单位。它们以后被改名为“追击师”。）
这次攻击为敌人为了想收复克里米亚所作的最后一次努力，时间为4 月9 日，使用的兵力为6 个到8 个步兵师，支援的坦克共160 辆。到了4 月11日就被击退了，敌人受到了惨重的损失。到了此时，敌人在这个战场上的攻势能力也就开始变成了强弩之末了。
那些英勇的师，在亲眼看着这次防御性战斗成功之后，虽然已经疲惫不堪，但现在却已经可以松懈了，尽管仍然不能退出战线。可是在另一方面，集团军司令部的情形却完全不同，经过了这整个冬季中的空前考验之后，现在却马上又要开始准备进行次一个任务——发动一个攻势把敌人完全逐出克里米亚。
刻赤半岛的收复
在最后的防御战之后，安东奈斯库元帅来到了克里米亚，与我一同去视察罗马尼亚的部队和塞瓦斯托波尔前线。他的军人风度使他造成了一种优良的印象，那些罗马尼亚的高级军官似乎更非常怕他。我尤其感谢他允许再增拨两个师的兵力给我，因为除了早已到达的两师德军（ 第22装甲师和第28轻型师） 以外，陆军总部对于我们所正在计划中的攻势，再也不能增加任何的兵力了。
依照陆军总部的命令，克里米亚的攻势，包括塞瓦斯托波尔在内，预定要在最高统帅部所计划的东线总攻势之前发动，并作为后者的序曲。第11集团军的第一目标当然是先毁灭在刻赤半岛上的敌军。其原因之一就是由于不可能预测肃清塞瓦斯托波尔的作战将要花多久的时间。不过最重要的原因，却还是因为刻赤方面的敌人比较易于获得增援，将继续构成对第11集团军的严重威胁。在这一方面的敌人，应使其没有时间来恢复其攻击失败后的损失。塞瓦斯托波尔将暂时搁起，直到在刻赤半岛中的俄军全部被肃清时为止。
不过从双方在克里米亚境内的实力对比上来加以判断，则对于这两大艰巨任务，似乎并无可以乐观的理由。敌人在克里米亚一共有3 个集团军，最近并成立了一个克里米亚方面军总司令部，以作统一的指挥。该总部的位置可能在刻赤。塞瓦斯托波尔要塞仍继续由其“海岸集团军”（Coast Army）负责防御。在2 月间所证实的兵力为7 个步兵师，1 个步兵旅，两个海军旅，和1 个徒步骑兵师。在我们的刻赤攻势中，我们留下来监视这些兵力的部队在该要塞的北面和东面，只有第54军和新到的罗马尼亚第19师。后者调换了德军第50师，以便可以转用在刻赤方面去。留在塞瓦斯托波尔南面的兵力就只有第72步兵师。