年），魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，诱俘魏主将公子印，大败魏军。三十一年，再由庞城渡河进攻，于岸门（今山西河津南）败魏援军，俘主将魏错。当年，秦孝公死，惠文王继位，杀商鞅，重用魏人公孙衍。但商鞅所建法制，仍继续施行。三十九年（前330年），公孙衍率军攻魏上郡（河西郡北，黄河中西部延河流域），魏军8万迎战于雕阴（今陕西甘泉南），被歼过半，主将龙贾被俘。魏被迫将河西归还秦国。秦并未因此停止攻魏，四十年，秦两路出兵，北路以河西为基地，渡河攻魏河东，占领汾阴（今山西万荣西）、皮氏（今山西河津西）；南路以阴晋（今陕西华阴东）为基地，沿黄河南岸原桃林塞通道，攻占曲沃（今河南三门峡西南）及焦（今河南三门峡西），直抵魏崤山长城。次年，秦军继续攻河东，又占蒲阳（今山西隰县）。魏求和，将上郡15县全部献秦，黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国。桃林塞为关中至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陕城。此时，秦完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，进可攻，退可守，战略上居于优势地位，奠定了进军中原的基础。
点评：秦国强大的原因，在于改革彻底，军功授爵制在当时确能鼓舞士气，提高战斗力。但其中对不愿为国君效力，则要受酷刑并祸及家人的规定，带有强迫性。
中国战争 魏攻秦河西之战
周威烈王七年至十八年（公元前419—前408年），魏军攻取秦国河西地区（今山西、陕西间黄河南段以西地区）的大规模作战。
魏国位于今山西西南、陕西东部及河南中部北部地区，是三家分晋（参见晋阳之战）后建立的诸侯强国，建都安邑（今山西夏县西北）。自文侯执政以来，任用于李悝、吴起等一批贤臣、名将，致力于国家与军队的改革，使国家日益富强。吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”（《荀子·议兵》）。魏国欲向西发展，夺取秦国东部河西之地。秦国是西部诸侯大国，都泾阳（今陕西泾阳西北），因内部权力之争，频繁更换君王，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。魏大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。七年，魏军首先在河西少梁（今陕西韩城西南）修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。秦国即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。十三年（前413年），魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑（今陕西华县西南）地附近，大败秦军。十四年（前412年），魏文侯又命太子击率军攻克繁庞（今陕西韩城东南），驱其民而占其地。十七年（前409年）魏军经过三年休整，再度发起进攻以扩大战果，一鼓作气，连续攻克临晋（即王城，今陕西大荔东南）、元里（今陕西澄城东南）两城邑，并在临晋筑城。十八年（前408年），魏军复克洛阴（今陕西大荔西南）、邰阳（又作合阳，今陕西合阳东南）两城邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守，至此，魏军已尽占河西之地。秦军则节节败退，至洛水沿岸修筑防御工事，并筑重泉城邑（今陕西蒲城东南）以防御魏军，阻其继续西进。
点评：河西之战，魏国采用先建立巩固的前进基地，再大举进攻，后扩大战果的方略，有效地完成了进攻河西之地的作战，将秦军赶到洛水一带，扩大了魏国势力，给秦国以沉重打击。
中国战争 魏灭中山之战
周威烈王十八年至二十年（公元前408—前406年），魏军在顾（今河北定州）攻灭中山国的作战。
从十三年（前413年）开始，魏国连年向秦进攻，至十六年，已占领繁庞等地，确立了优势地位，遂将矛头对准中山国（今河北西南部），积极进行战争准备。他任命名将乐羊为主将，又向赵国（今河北南部、山西北部、河南北部等地）交涉借道。中山国是春秋时期白狄鲜虞建立的国家，都城设在顾。十八年，魏已完全占领了秦的河西地区，又击败宋国，遂命乐羊率领魏军，越过赵国进攻中山。魏军攻入中山国，进抵顾城。中山国君武公得知乐羊前来，便把他在中山国的儿子杀死，割其肉烧汤，并派人送给乐羊喝，以示抵抗的决心。乐羊竟喝其汤，食其肉，表明自己顽强进攻的意志。乐羊指挥魏军，加紧围攻顾城，魏文侯又给予全力支持。中山军拼命抵抗，顽强防守。经过三年作战，中山军力量消耗已尽。二十年，魏军终于攻克顾城，占领中山国全境。魏文侯随即命太子击镇守中山地，而封乐羊于灵寿（今河北灵寿西北）。中山国亡。
中国战争 阏与之战
周赧王四十六年（公元前269年），赵国名将赵奢率军于阏与（今山西和顺西），击败秦军的一次奔袭作战。
秦穰侯魏冉，为扩大定陶封地，派客卿灶越韩魏两国攻占齐国的刚、寿地区，由魏入秦的谋士范睢向秦昭襄王提出，攻齐刚、寿是战略错误，因中隔韩、魏，难以固守。建议采用“远交近攻”战略，使攻占土地尽为秦有。又认为地处中原的韩、魏系天下枢纽，欲兼并天下，应先用兵韩、魏以“断山东之脊”（《战国策·魏策四》）。秦昭襄王欣赏范雎的见解，任其为客卿，参与军事谋划。但北方强赵的存在，使秦对兼并韩、魏有所顾忌，遂寻机打击赵国。三十四年（前281年），秦攻取赵地3城后，赵以公子部为质于秦，并与秦签订以焦、魏、牛狐交换3城的协议。后又反悔。四十六年，秦昭襄王以赵不履行协义为由。派中更胡阳率大军攻赵阏与。赵惠文王急召名将廉颇、乐乘等，询问是否可救。两人均认为阏与距邯郸（今河北境）甚远，道路崎岖险阻，难以救援。唯赵奢认为，两军相逢勇者胜。于是，赵惠文王命赵奢率军救援阏与。赵奢军出邯郸30里即筑垒扎营，按兵不动。为隐蔽作战企图，传令军中：“有敢于谈及军事者，一律斩首”。秦军一部进屯武安（今湖北武安西南）西面，击鼓呐喊，欲诱赵军援救武安，钳制赵军。赵奢立斩一名要求救援武安的士兵，不为秦军所动。驻屯28天之久，继续增强营垒防御，造成赵军怯弱，唯保邯郸假象。秦派间谍潜入赵营探听虚实，赵奢佯作不知，令属下让其任意活动，并放归秦营，以麻痹秦军。秦间谍把赵军情况告于胡阳。胡阳大喜，认为阏与即可攻取，放松了对赵援军的戒备。赵奢遂率全军偃旗息鼓，疾驰两天一夜，赶到距阏与城50里处筑垒设营。秦军攻阏与不克，突闻赵援兵到来，仓卒分兵迎击。赵奢采纳军士许历建议，发兵万人抢占阏与北山高地。秦军后到，攻山不下。赵奢乘势，居高临下，猛击秦军。阏与守军也出城配合。秦军不支，死伤逃散过半，大败而归，阏与之围遂解。赵奢因功被封为马服君。
点评：此战，赵奢隐蔽作战企图，麻痹敌人，促其骄傲轻敌，尔后出其不意，突然发动攻击，以及抢先占领要地，使己方处于有利地位的作战指导，是此战获胜的主要原因。秦国向东兼并的兵锋也因之受到一次挫折。
中国战争 鄢郢之战
周赧王三十六年至三十七年（公元前279—前278年），秦大良造白起率军进攻楚国鄢（今湖北宜城东南）、郢（今湖北江陵西北）的大规模作战。
周赧王三十六年，秦昭襄王与赵惠文王在渑池（今河南渑池西）会盟，息兵言和，解除后顾之忧。尔后，派大良造白起率军大举攻楚。楚国政治腐败，国势日衰，又有一部兵力随庄蹻远征入滇，守备薄弱。白起分析了两军形势后，采取直捣楚国统治中心地区的战略方针。率军沿汉水东下，首先攻取汉水中段要地邓（今湖北襄樊北），推进至鄢城下。鄢是楚的别都，地理位置十分重要。鄢失则郢危。楚为护卫都城，急调主力防守鄢。秦军强攻未能奏效，遂改为水攻。在鄢城四百里处筑堰拦水，蓄到一定高度，决堰放水。滔滔洪水吞没了鄢城，军民死伤数十万，到处漂浮尸体。秦军遂占鄢城。歼灭鄢城楚军后，白起西渡漳水和睢水（今沮水，长江支流），攻拔西陵（今湖北宜昌西），扼住长江，截断郢与西面巫郡（今四川东部、湖北西部地区；治巫，今四川巫山县北）的联系。然后沿长江东下，焚夷陵（今湖北宜昌）楚王宗庙，直逼郢都。楚顷襄王匆匆东逃，迁都于陈（今河南淮阳）。白起追至竟陵（今湖北潜江西北）才停止。竟陵以西、以北广大地区皆为秦有。秦在郢地设置南郡（今湖北中部地区，治郢），委任官吏治理。
点评：此战，白起乘楚王城池不修，边备废弛之机，采取掏心战术，连续进攻深入楚境，攻拔楚都郢。白起在攻打鄢时采取的决水攻城的战术，是战争史上的一个创举。此战的胜利，进一步打击和消弱了楚目的实力，从此，楚国更加衰弱。此战的胜利也为秦军集中兵力，东攻三晋，循序渐进地实施兼并天下的战略计划创造了极为有利的形势。白起因战功卓著被秦昭王封为武安君。
中国战争 燕攻齐之战
周赧王三十一年（公元前284年）燕亚卿乐毅率燕、赵、韩、魏、楚五国联军进攻齐国（今山东境）的大规模作战。
元年（前314年），力图向外扩张的齐国，乘燕国内乱，出兵占领燕都。四年（前311年），燕昭王即位，广招贤才，励精图治，欲报破国之恨。但燕为辽东偏僻之国，无力单独向强齐进攻。亚卿乐毅及谋士苏秦建议，利用齐、秦、赵三强争夺宋国富庶土地的矛盾，诱齐灭宋，以此争取其他国，孤立齐国，“举天下而图之”（《战国策·燕策二》）。燕昭王采纳乐毅关于卑事齐而骄之的谋略，表面上臣服于齐，派苏秦假意事齐，取得齐之信任，并乘隙离间，收买齐王宠臣淳于髡，使齐放松对燕的戒备，而西向谋图中原。
齐南败宋、楚，西击三晋，与各国的矛盾加深。同时，燕国在乐毅主持下，改革政治，整训军队，出现国家殷富、士卒乐战的新形势。燕昭王加快联合各国、合纵攻齐的步伐。他命乐毅出使赵国，促成三十一年燕、赵两国国君，定下攻齐之盟。乐毅又通过赵国联络秦国；燕使剧辛又去楚、魏进行联络。燕昭王还亲自入赵与赵惠文王相会。这样，燕很快与各国结成攻齐联盟，组成了合纵攻齐的联军。
于是，乐毅以上将军职，佩赵国相印，乘齐军连年征战、疲惫不堪之机，率燕、秦、赵、魏、韩五国联军攻齐。联军迅速渡过黄河，继向济水挺进。齐湣王急派触子为将，达子为副将，率齐军主力出动，欲拒联军于济水之西。双方相持期间，齐湣王因触子畏惧不前，派人斥责触子；又以不战即斩首并掘其祖坟相逼，致使齐军将士离心，军中恐惧。乐毅指挥联军猛攻，齐军一触即溃。触子逃亡，齐残兵被迫退守齐都临淄（今山东淄博临淄北）近处的秦周（今山东淄博雍门西）。
济水之战后，乐毅主动遣还远道参战的秦、韩两军，派魏军前去攻取宋国故地，使赵军夺取河间（今河北献县东南），自率燕军主力长驱直入，企图直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军战败齐国，主要靠其他四国援助，担心燕不能独立灭齐，反对深入齐地，主张攻取齐国边城而还。乐毅则认为齐军主力已失，齐湣王不得民心，国内纷乱，齐强燕弱的状况已发生根本变化，决心不失时机，向齐发起追击。齐将达子请湣王犒赏将士，以励死战，反遭申斥，齐军士气更加低落。秦周一战，齐军再败，达子战死，燕军攻入临淄，“齐人果大乱失度”（《资治通鉴，周赧王三十年》）。湣王逃至莒（今山东莒县），后被以救齐为名的楚将淖齿杀掉。
乐毅入临淄后，将齐国的珠玉财宝和贵重祭器全部运回。燕昭王闻齐都已破，亲到济水慰劳军士，封乐毅为昌国君。为减少齐人敌对情绪，以利夺取全部齐地，乐毅在攻占临淄后，申明军纪，禁止虏掠，采取兵抚交用的策略。减轻齐民赋税，用官爵和封地笼络齐吏，以争取人心。然后，兵分五路攻取齐地。左军渡过胶水（今胶莱河）攻取乐莱（今山东黄县、牟平至荣城一带）；前军沿泰山东麓至黄海边，攻取琅琊（今山东沂南至日照一带）；右军沿黄河、济水进占阿（今山东阳谷东北）、鄄（今山东鄄城北），与魏地相接应；后军沿北海（今山东淄博东北沿海一带）攻干乘（今山东高青东北），乐毅亲率中军镇守齐都指挥。燕军仅用6个月，就攻下齐国70�