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锦州是山海关内外陆上交通的咽喉。市区周围环山，南傍小凌河、女儿河，地势险要。国民党军凭借市郊高地，以钢筋混凝土工事为骨干，构成若干支撑点式的独立坚守据点，作为外围阵地；依托小凌河、女儿河和城垣构成主阵地；以城内建筑物构成核心据点。其防御部署是：第6兵团部及所辖特种部队位于锦州城内；第93军暂编第22师防守城垣以西小凌河北岸地区，暂编第18师防守锦州以北地区；新编第8军第88师防守西郊飞机场一带，暂编第55师防守锦州城西南，暂编第54师配置于城东南；第184师防守东关及紫荆山；由沈阳空运锦州的第49军第79师（2个团）接替市郊部分高地的防守任务。10月4日晚，东北野战军攻锦部队编成3个突击集团：以第2、第3纵队和第6纵队第17师、炮兵纵队主力附坦克15辆为北突击集团，从城北和西北向南实施主要突击；以第7、第9纵队和炮兵纵队一部为南突击集团，第8纵队附第1纵队炮兵为东突击集团，分别由南向北和由东向西实施辅助突击。另外，第2兵团指挥第4、第11纵队和冀察热辽军区2个独立师扼守塔山一带阵地，控制锦州至锦西的濒海走廊，阻击〃东进兵团〃（参见塔山战役）；第1纵队主力进至高桥地区为战役总预备队；第5纵队和第6纵队主力、第1纵队第3师、独立第2师、内蒙古军区骑兵第1师位于彰武东南地区，诱〃西进兵团〃北进（参见黑山战役），并配合第10纵队在新立屯以东地区阻击〃西进兵团〃，使其不能直接救援锦州；将长春方向的第12纵队南调开原以西通江口，视机转用于南线；增调5个独立师到长春方向，连同原围城的6个师及内蒙古军区骑兵第2师共12个师，由第1兵团指挥，继续围困长春。
10月8日，国民党军〃西进兵团〃开始由新民和辽中分路西进。东北野战军以第5纵队和第6纵队主力在彰武东南地区采取运动防御，将其诱向西北方向；以第10纵队和第1纵队第3师在新立屯以东地区，坚决阻击其向锦州增援。至13日，〃西进兵团〃进占彰武和新立屯以东地区，炸毁了彰武铁桥，切断了东北野战军的后方补给线，企图引诱攻锦部队回援。〃东进兵团〃于10日开始以3至5个师的兵力，在海、空军火力掩护下，向塔山实施连续猛攻，企图打通增援锦州的通道。第4纵队在第11纵队和独立第4、第6师的密切配合下，依托野战阵地，以坚守和阵前反击相结合，激战六昼夜，击退〃东进兵团〃数十次冲击，歼其6000余人，守住了塔山阵地，保障了攻锦部队的侧后安全，为攻克锦州赢得了时间。此即著名的塔山阻击战。10月9日，东北野战军攻锦部队在东西两翼阻援部队的保障下发起锦州之战，首先进行外围战斗，至13日，控制了锦州外围有利地形。14日10时，各突击集团向锦州城发起总攻，先以猛烈炮火集中摧毁城墙及附近的守军工事，打开了缺口。11时左右，南北两个突击集团在炮火的掩护和坦克的支援下，发起猛烈冲击，迅速突入城内，展开激烈的巷战，打退守军步兵、坦克的多次联合反扑。接着，后续部队源源跟进，向守军纵深发展进攻。随后，东突击集团也突破了城垣。各部队采取穿插分割、迂回包围等战术手段，将守军插乱、割裂，然后在炮火、坦克的掩护下，以火力、爆破、突击相结合，对固守据点的守军实施攻击。15日拂晓前，各路攻城部队在锦州城内会师，歼灭了东北〃剿总〃锦州指挥所和第6兵团部，守军仅剩约1万人固守锦州老城。当日中午，第7纵队和第2纵队一部向老城攻击，至18时全歼守军。锦州之战共歼灭守军10万余人，内俘范汉杰以下近10万人，完全封闭了东北国民党军从陆上撤向关内的道路。在锦州作战中，东北国民党军共出动飞机1069架次，担负空运和空中支援任务。攻锦部队击落飞机15架（参见锦州战役）。19日，中央军委致电东北野战军领导人，指出：锦州之战〃部队精神好，战术好，你们指挥得当，极为欣慰，望传令嘉奖〃。
蒋介石在锦州城破之日再次飞抵沈阳，严令长春守军立即突围向沈阳撤退。但由于围城部队的军事压力和政治争取，在锦州失守后，长春守军第60军军长曾泽生于17日率部起义，围城部队接管了长春东半城。19日，新编第7军军长李鸿率部投诚，长春和平解放。21日，郑洞国亦率其兵团部放下武器。
锦州城破、长春第60军起义后，蒋介石于10月18日第三次飞抵沈阳，部署总退却。他判断东北野战军攻锦作战伤亡很大，需经一个月以上休整补充才能再战，遂令〃西进兵团〃由彰武等地经黑山、大虎山向南，在〃东进兵团〃策应下夺回锦州，然后掩护沈阳守军经北宁铁路撤入关内；并将第207师第3旅及在沈阳的重炮、装甲部队均调给〃西进兵团〃，以增强其进攻实力；第8兵团继续防守沈阳。另以第52军（辖第2、第25师）由辽阳南下，抢占营口，以备〃西进兵团〃前进受阻时改经营口会同沈阳守军从海上撤退。蒋介石唯恐卫立煌不执行命令，令徐州〃剿总〃副总司令杜聿明任东北〃剿总〃副总司令兼冀热辽边区司令官，指挥撤退行动。
10月18日，林彪、罗荣桓获悉〃西进兵团〃一部已占新立屯并继续南进，判断沈阳之敌有可能经锦州实行总退却，遂致电中央军委，建议采取诱敌深入方针，在辽西新立屯、黑山、沟帮子（锦州东北）地区打大歼灭战，各个歼灭总退却的国民党军。中央军委19日批准了这一建议，并指出，必须以一部兵力控制营口，堵塞沈阳之敌向营口的退路。20日，林彪、罗荣桓作出了举行辽西会战，以拦住先头、拖住后尾、夹击中间、分割包围的战法歼灭〃西进兵团〃的部署：以锦州地区的第2、第3、第7、第8、第9纵队和第1纵队主力、第6纵队第17师及炮兵纵队立即隐蔽地向新立屯、大虎山、黑山方向急进，从两侧迂回包围〃西进兵团〃；第5纵队由彰武西南移至阜新东北地区，第6纵队主力仍位于彰武东北地区；第10纵队和第1纵队第3师、内蒙古军区骑兵第1师由新立屯东北后撤至黑山、大虎山一线，组织坚守防御，阻止〃西进兵团〃向西南前进，以争取时间待主力赶到予以围歼；第4、第11纵队等部继续在塔山地区阻击〃东进兵团〃；第11纵队一部和独立第4、第6师向山海关方向佯动，制造野战军主力入关的声势；第1兵团指挥第12纵队和5个独立师及内蒙古军区骑兵第2师，由长春南下铁岭、通江口地区，牵制沈阳守军；独立第2师由辽阳赶到营口，切断国民党军海上退路。当日，林彪、罗荣桓还下达了全歼东北国民党军的政治动员令，号召全体指战员乘敌在总撤退中的恐慌混乱，克服连续作战中的种种困难，与敌决战，全歼该敌。
10月21日，国民党军〃西进兵团〃在空军掩护下由新立屯向南攻击前进，23日到达黑山、大虎山地区，遭到阻击。24日，廖耀湘指挥第71军2个师和新编第1、第6军各1个师及第207师第3旅，在200多门重炮和200多架次飞机支援下猛攻黑山、大虎山阵地，企图夺取南逃通道。其主攻方向为黑山以东高家屯、石头山一线第10纵队第28师防守的阵地。第10纵队等部进行黑山阻击战，顽强抗击，打退国民党军整营、整团的多次猛烈冲击。经三昼夜激战，终于守住了阵地，阻止了〃西进兵团〃前进，为野战军主力从锦州东移争取了时间。此时，第1、第2、第3、第8纵队已进至北镇地区，威胁〃西进兵团〃右翼，加之〃西进兵团〃对黑山、大虎山久攻不下，廖耀湘被迫改变向锦州前进的决心，准备经台安渡过辽河向营口撤退。东北野战军立即以第7、第8纵队迂回其右侧后，与第5、第6纵队对其实施钳形突击；以第1、第2、第3、第10纵队从正面突击，采取边合围、边分割的手段，求歼〃西进兵团〃；以独立第2师由营口以北向台安地区急进，断其退路。25日，当〃西进兵团〃先头部队第49军一部到达台安西北时，遭快速北上的独立第2师截击。同时第7、第8纵队也先后插入大虎山、台安之间，堵住了〃西进兵团〃南逃的通路。廖耀湘见向营口撤退无望，又急令各军向沈阳撤退，但为时已晚。第6、第5纵队从彰武、阜新地区南下，于25、26日分别插到新民、沈阳以西，切断了〃西进兵团〃向新民、沈阳的退路；其余各纵队由黑山、大虎山地区多路向东急进，终将〃西进兵团〃主力9个师13。4万人合围于黑山以东沿公路两侧地区，将另3个师合围于大虎山以东地区。廖耀湘严令部队突围未果。26日，东北野战军在黑山、大虎山以东，饶阳河以西约120平方公里地域内，对〃西进兵团〃展开向心突击，进行大规模围歼战。当晚，第3纵队第7师歼灭〃西进兵团〃指挥部，各纵队乘机向敌纵深猛烈穿插，分割围歼。激战至28日晨，全歼其兵团部及5个军部、12个师（旅）共10万余人，其中包括号称国民党军〃五大主力〃中的新编第1军主力和新编第6军全部，俘新编第6军及第49、第71军军长。廖耀湘化装潜逃到北镇，终被抓获。全歼国民党军〃西进兵团〃，标志辽沈战役取得了决定性胜利（参见辽西战役）。
卫立煌在〃西进兵团〃被歼后，感到大势已去，遂将据守沈阳外围据点的新编第1军之整编第53师和青年军第207师第1、第2旅调进沈阳，加强城防。随后他本人于10月30日匆忙乘飞机逃走。第8兵团司令官周福成统一指挥第53军2个师、第207师2个旅、新编第1军1个师及4个守备总队（相当于师）、3个骑兵旅残部和地方保安部队约14万人，企图继续顽抗，或伺机经营口从海上撤逃。为全歼卫立煌集团余部，中共中央军委于10月27日电示东北野战军：以有力兵团（不少于3个纵队）星夜兼程东进，渡辽河，歼灭营口、海城一带之敌，阻塞敌人向海上的逃路。林彪、罗荣桓遂令刚到铁岭附近的第12纵队，在歼灭铁岭第53军第116师后，绕至沈阳西南攻占苏家屯；在开原地区的5个独立师、内蒙古军区骑兵第2师向沈阳东郊、北郊逼进；独立第14师攻克本溪后，向沈阳南郊挺进；第1、第2纵队经新民、辽中东进沈阳西郊。至31日，各部队对沈阳构成了四面包围。第9纵队经海城以西直插营口；第7、第8纵队和独立第2师经辽中攻占辽阳、鞍山，切断沈阳到营口的通路，尔后向营口挺进。
11月1日凌晨，东北野战军向沈阳市区国民党军发起总攻。第1、第2纵队从正西和西北方向攻击；第12纵队从南向北攻击；第1兵团指挥各独立师从正东和东北方向攻击。拂晓，各部队突破守军第一道阵地。守军除第207师有所抵抗外，其余部队在军事压力和政治争取下纷纷放下武器投诚。2日，东北野战军占领东北最大工业城市沈阳市，歼灭国民党军东北〃剿总〃及1个兵团部、2个军部、6个师、3个骑兵旅、4个守备总队等共13。4万人，俘周福成（参见沈阳战役）。
在解放沈阳的同时，第9纵队和独立第2师东渡辽河，日夜兼程向营口疾进。10月31日进抵营口外围，对营口构成半圆形包围。11月1日，国民党军第52军一部为掩护其主力从海上撤走，对第9纵队七次反扑，有2个团一度突入第9纵队阵地，均被击退。第7、第8纵队于10月31日进占辽阳、鞍山、海城后，也直逼营口。2日晨，第9纵队在独立第2师协同下发起攻击，经3小时激战，攻占营口，歼守军1。4万余人，摧毁运输舰1艘、军用商船22只。第52军军部及第25师共1万余人乘船撤走。锦西、葫芦岛地区的国民党军，在〃西进兵团〃被围歼时，未敢北援，沈阳失守后，也于9日从海上撤走。东北野战军于10日占领锦西、葫芦岛。12日收复承德。至此，东北全境解放。
点评：辽沈战役历时52天，是中国人民解放战争中具有决定意义的三大战役中的第一个战役。人民解放军将大规模的运动战与大规模的城市攻坚战、阵地阻击战相结合，先集中两倍半于敌的兵力，迅速攻克了战略枢纽锦州；攻锦州后迅速回师合围了廖耀湘兵团；在合围的同时，乘敌慌乱，猛烈进行穿插分割；同时把军事打击与政治争取密切结合起来，争取了一部分敌军起义，加速了战役胜利进程，实现了中共中央军委提出的封闭国民党军一个战略集团在东北境内予以各个歼灭的决策，取得了打大规模歼灭战的经验。此战，人民解放军以6。9万人的伤亡代价，共歼国民党军1个“剿匪”总司令部、1个指挥所、4个兵团部、11个军部、33个师，连同各种特种兵部队和地方保安团队，合计47。2万余人，其中俘敌306200人，毙伤56800