在萨珊王朝的历史上，波斯人曾经两度企图造反而失败。在沙普尔一世（241至272年）的统治之下，摩尼就作爲一个新的诺斯替宗教的创始人而出现。摩尼教受到基督教的影响同巴比伦和伊朗的影响同样多。摩尼显然曾经使这位伟大的国王本人也接受了他的宗教。但是在这位国王的继位人巴赫拉姆一世在位时，摩尼却瘐死在狱中。到沙普尔二世（307至379年）时期，摩尼的信徒们在帝国里到处都遭受迫害。不过在罗马帝国里，摩尼教所取得的成就却大得多，特别是在波斯东邻土耳其人那里更是如此。在土耳其人中间摩尼教在宣传和平的文明方面竞能与佛教相媲美。摩尼教在它的发祥地巴比伦尼亚也继续发生影响，下文还要谈到它在那里对于伊斯兰教所起的影响。两个世纪之后，贝劳兹国王在 484年和白匈奴人战争失败身死，接着就发生了一片混乱局面，这时又出来了一个新的宗教宣教师马资达克。和摩尼一样，马资达克在伊朗继续了诺斯替教的倾向，不过他的教义实践的结果却是妻室和财産的公有。新国王卡瓦德一世在488年加入了这个教派，无疑地他是希望想能够借此打倒教士和贵族们威胁到君主的优越地位。不过教士和贵族的联盟当时仍然强大得足以把他推翻。他的儿子科斯洛一世继位后恢复了正统的袄教，感恩的教士们称呼他爲“努希尔万”，即“不朽的灵魂”。当时的贵族一部分出身是拥有领土的王侯们，他们在阿尔萨亚王朝时期实际上已经独立，尽管在萨珊王朝时期受到限制，但却并未被镇压下去。帝国不能缺少他们，因爲他们的佃户构成军队的核心一一铠装重骑兵。因此高级的军事统率权都像有些宫廷官职一样地是由某些家族世袭的。正如同他们过去时常擅权乱政因而促使国家灭亡一样，他们在 628年卡瓦德二世死于瘟疫之后就兴兵作乱，连续推翻了一些新的统治者，其中包括科斯洛二世的两个女儿。即使曾经一度睥睨群雄的帝国大元帅，其实力已经不能够撑持这一个从根本上动摇了的国家结构了。等到萨珊王朝的最后的君主耶兹迪格德在632年登基的时候，阿拉伯人已经在磨拳擦掌要给伊朗的独立以决定性的打击了。
艾卜·伯克尔手下的一位将军，曾经参加过征服巴林战役的穆桑纳·哈里斯这时已经从那里越过波斯边境进行袭击了。哈立德·韦立德在麻叶麦镇压了麦斯莱麦叛乱之后奉哈里发之命和穆桑纳·哈里斯会师在一起。他们首先引兵指向希拉城。希拉城自从莱赫米王朝最后的君主孟迪尔五世在602年被科斯洛二世消灭之后，这时早已经失去作爲防御贝都印人侵犯的边境前哨的重要地位了。波斯在希拉城的守军统将在乌勒斯（古名沃劳格西阿斯）战败，633年希拉城本身未再作任何抵抗地即行落入穆斯林之手。
在想不到这样轻而易举地就征服了南巴比伦尼亚之后，麦地那城内要求实现穆罕默德所定目标—一占领巴勒斯坦的呼声一时：甚嚣尘上。在拜占庭帝国里，正如在波斯帝国里一样，毕竟还住着阿拉伯人，对于这些人有必要把伊斯兰教的福音带给他们，也应该把他们合并到这个新兴的单一民族国家里。拜占庭帝国在大马士革的阿拉伯藩臣已经不足爲惧，因爲一向资助希拉克留斯皇帝军队的迈勒克教会在波斯战争之后负债綦重，拒绝再行贷款。不过要实现这种计划还是困难重重，穆罕默德生前曾经两度尝试都归失败，因此麦地那这次向叙利亚进攻从一开始就小心谨慎地进行准备。634年春，艾卜·伯克尔派出两支军队去攻打叙利亚。一支由阿慕尔·伊本·阿绥率领，攻打巴勒斯坦东南部，另一支由叶齐德·叔尔哈比勒和艾卜·欧拜德率领，攻打古代称爲莫阿比的地方。直到阿慕尔率兵长驱直入之后，拜占庭人才派出一支较大的军队迎战。哈立德听到在西方节节胜利的消息以后就从巴比伦尼亚匆忙带领一支精锐骑兵前进，担任在外约旦的军队的最高统帅。哈立德带着这些军队去支援阿慕尔。在7、8月的光景，据说在巴勒斯坦境内介于赖木莱和拜特·吉卜林两地之间的艾扎那代因②发生了一次大战，在这场血战里，穆斯林联军征服了阿莱申率领之下的拜占庭人。阿莱申逃往耶路撒冷，他的将官们终于制止住队伍不再逃窜，把他们在约旦河对岸重新集合起来。他们又在贝桑挖堤决口，使得约旦河上的渡口都不能通行，但是哈立德还是渡了过去。635午1月，哈立德又向敌人发动进攻，敌人这时已经集合于贝桑东南，外约旦西部山坡上的斐哈勒（希腊名佩拉），哈立德逼使敌人后退，并且乘胜追击一直到大马士革。与此同时，一支人数较少的穆斯林队伍又从无人防守的乡野地区向北推进，占领了赫姆斯城（古名厄麦萨）。前一年曾经从那里出发作战的希拉克略皇帝这时已经退守安提阿。哈立德就在大马士革城外同拜占庭人又打了一仗，接着又把他们包围在城里。围攻了半年之后，在635年9月大马士革投降了。这时不知道爲什麽缘故最高统帅已经不是哈立德而改由艾卜·欧拜德担任，不过哈立德仍然还是这一战役的真正推动力量。与此同时，希拉克略皇帝又派遣一支新的军队从安提阿进入叙利亚，可能是要这支军队去营救大马士革。尽管营救大马士革爲时已晚，但是至少却能够把赫姆斯夺回。在这一年秋冬两季，好像一直没有发生什麽战事。
636年夏，拜占庭人的一支实力雄厚的军队在萨西拉里乌斯塞奥道鲁斯指挥之下重新发动战事。穆斯林军队在雅穆克河以逸待劳，雅穆克河是约旦河的一条支流，发源于豪朗，在加利利海以南与主流汇合。穆斯林军队在8月20日就在那里使敌人遭受了歼灭性的失败，因爲敌军里几乎有一半是亚美尼亚人，而亚美尼亚人对拜占庭怀有怨恨，不愿爲它作战。穆斯林们这时乘胜往北推进，再度占领赫姆斯。
与此同时，对波斯人进行的战争也正在更远的东方进行着。在634年春哈立德远征之后，伯克尔部族的穆桑纳在希拉城担任了最高统帅。同年7月，艾卜·伯克尔哈里发死于麦地那，由迁士中最有势力也最受人尊敬的欧麦尔继掌政权。欧麦尔曾经发动过叙利亚战役，他这次同样地派遣军队由赛基夫部族的艾卜·伍拜德率领着往巴比伦尼亚增兵。但是波斯人也正在进行准备防御敌人入侵。在靠近希拉城的库斯—那铁夫，波斯军队出来迎击穆斯林军队。艾卜·伍拜德就在这个地方把船只搭成浮桥渡过幼发拉底河应战，但是却吃了败仗并且阵亡。当时因爲这个用船只搭成的浮桥部分地被一个热心过度的穆斯林拆断，穆桑纳费了很大的力气才得以把逃窜的队伍撤退下来。不过波斯帝国当时内部政局极端复杂，因此使得他们的胜利之师不能乘胜追击。而欧麦尔也因爲这番初次出师失利，对巴比伦尼亚战区失掉了一切兴趣。
直到第二年波斯人才再度进军出战。穆桑纳这时在幼发拉底河西部一条河道对岸的布韦卜列阵以待。在这里尽管波斯军队英勇奋战还是吃了败仗。随着这次胜利穆斯林军队开始冒险深入敌区进行袭击。635年初夏，波斯人装备起来准备进行最后一场决战。这时穆桑纳已死，继他任最高统帅的是穆罕默德最老，最忠实的圣门弟子之一，赛耳德·伊本·阿比·瓦嘎斯。率领波斯军队的则是由帝国军队大元帅鲁斯特木亲自出马。在此以前不久，经过一段长期的妇女统治之后，年青的耶兹德格尔德登基爲萨珊国王，公开进行认真的努力以清除边患。在嘎底西叶即今纳贾夫以南距库法军营（这次战役后建立，后来发展成爲城市）十八英里半的地方两军严阵以待对峙了几个星期之后，终于发生了一场决战。这一番厮杀虽然传留下来一些曲折离奇的事迹，但对其整个经过情况，我们却缺乏一个清楚的了解。由于波斯军在战略方面不可能进行统一指挥，而阿拉伯人又是各部族分别作战，因此这次战争当时一定分爲一系列的个别战斗。总之，波斯军队被打得落花流水；而穆斯林军队的伤亡也极惨重，甚至最初他们还不得不眼看着敌人安然撤退，只是在战事进行期间从叙利亚开来的增援赶到之后，才保证了他们的胜利。接着他们又渡过幼发拉底河向帝国的首府忒息丰一塞琉西亚进军。波斯人在进行了两次无关重要的后卫战以后被迫放弃巴比伦尼亚，阿拉伯人就进占了他们的首都。
在这个地方阿拉伯人所得到的战利品据传说有各种各样的珍奇的东西，等到在阿拉伯招募新兵以补充伤亡的时候，这些战利品当然也起了一些有力的刺激作用。波斯人最初撤退到胡尔万，靠近扎格罗斯山隘口的山麓。耶兹德格尔德在这里把帝国军队溃散的残兵重新集合到一起，又征募了一些新兵以壮声势。后来波斯军队逐渐鼓起勇气重新进入在忒息丰以北与底格里斯河汇合的迪亚拉河流域，这时赛耳德就派遣他的侄子带领一万二千人去和波斯人交战。在637年将近年终时，赛耳德的侄子在哲鲁拉把波斯军战败，（雅鲁拉在迪亚拉河东岸，在沿着巴比伦尼亚与伊朗之间的那条古代商队大道通过罕姆林山的一条山路的东端）。虽然波斯朝廷设法在胡尔万要塞里坚持了一个短时期，但是远达米迪亚边境的平原则落入穆斯林军队之手，穆斯林们已经在首都里修筑清真寺表示要长期占领下去了。
征服叙利亚的工作也在同年全部完成了。穆斯林把大本营设在雅朗的雅比雅，在大马士革以南约行一日可达。这个地方是加珊王朝国君们过去曾经定都过的地方，直到伍麦叶王朝时期还保持着军事上的重要性。637年哈里发欧麦尔在穆罕默德的同伴中最受尊敬的人们——阿里除外———簇护之下㈩发去到雅比雅爲被征服的土地建立新秩序。到举“雅比雅纪念日”的时候（叙利亚军队所有的领袖邢参加了）可能已经奠定了年金制度的基础，这个制度保证参战的人及共子孙可以从被征服地区的收益中享受一份固定收入。欧麦尔从雅比雅又派遣哈立德。萨比特去征服耶路撒，冷。不久耶路撒冷请降，欧麦尔亲自批准了比较宽厚的投降条件。准许基督教徒可以保全生命财産，保存他们的教会，享受信教自由，不过照例须要纳贡；而对于犹太人则禁止和他们住在一起。接着欧麦尔就亲自去到耶路撒冷，在那个荒芜的庙宇广场上把那块神圣的岩石——犹太教徒、基督教徒和穆斯林们都同样地认爲是大地的中心——加以清洁，确立了礼拜的仪式。
穆斯林一旦控制了叙利亚和巴比伦尼亚之后，在这两者之间的美索不达米亚也就自然而然地落入他们手中。还残留在那里的拜占庭军队，只不过据守在少数几处要塞地方。当地的亚拉姆人山于他们一性论的信仰一向都受着占统治地位的希腊正教的压迫，因此丝毫无意维持帝国政权。而从前的阿拉伯游牧人多少个世纪以来就曾经侵略过这个地方，甚至还多次统治过埃德萨和哈特拉，因此美索不达米亚很容易地爲阿拉伯人所征服。
穆斯林的进攻是从叙利亚出发的。639年艾卜·欧拜德在阿穆瓦斯（埃毛斯）死于时疫之后，欧麦尔任命在那里的伊雅德·加尼姆作赫姆斯和金那斯林的总督，并且命令他把权力扩张到美索不达米亚全部地区。这一年的下半年，伊雅德·加尼姆进军美索不达米亚，在一年半的时间里他迫使几乎所有城市都投降，只有赖舍纳是经过一场激战之后才占领的。伊雅德在641年往亚美尼亚本土进行一次袭击之后，回到他的驻所不久就死了。
征服美索不达米亚和征服埃及是同时进行的。埃及是古代着名的谷仓，看起来一定是麦地那政府所特别垂涎的地方，而且埃及的紊乱情况，就是在穆罕默德在世的时候也已早有所闻。628年希拉克留斯皇帝在把那个地方从波斯征服者手中又行夺回之后，他企图把一性论的哥普特教派和帝国的教会合而爲一。631年，他把当时一直担任高加索的巴西斯主教的居鲁土（阿拉伯人称爲穆高基斯）任命爲亚历山大港的教长同时兼任民政首长。居鲁士的教会政策以及税收勒索沈重地压在哥普特教派的人身上，使得他们必然地把阿拉伯人当作解放者来加以欢迎，正如同他们在叙利亚的教友们所作的那样。639年12月，派往巴勒斯坦的第一任军队司令官伍麦叶族的阿慕尔·伊本·阿绥从巴勒斯坦向肥沃的法尤姆平原进攻，他当时显然既无欧麦尔哈里发的命令也没有充足的兵力，但是他在640年1月却攻克了培鲁森。最初阿慕尔不敢再向前进军，因爲塞奥道鲁斯已经在也叫巴比伦的古代孟菲斯地方集合了一支�